麦克把Starship那份估值报告整理好，刚准备去续杯咖啡来喝，邮箱又跳出一封来自首尔的邮件。

　　发件人：E.C.

　　主题：下一步——帮我把钱变成“正经钱”

　　正文里，曹逸森把逻辑写得一清二楚：

　　Mike，

　　Gamestart、ANC、金属期货这几轮的钱，不能一直躺在个人账户里。

　　我要在韩国和亚洲做内容资产，前提是——

　　先把这笔钱，变成监管眼里看得懂的“家族资金+美元基金”。

　　按照你之前说的，我想到的大致路径：

　　1）我个人资金→开曼家族办公室，名字是Unity Holding；

　　2）Unity Holding出资→美国投资管理公司 Unity Capital；

　　3）Unity Capital做管理人，设 Asia Content Fund SPV，专投亚洲内容/ K-pop；

　　4）基金通过本地壳公司，去买Starship、版权IP、制作公司。

　　监管看见的是“美国家族+美元基金配置亚洲内容”，

　　真正知道时间线的人，还是我们。

　　你帮我再纽约那边找一家靠谱的会计师事务所/律所，

　　问清楚这条路径怎么搭，要多久、要多少钱、有什么坑。

　　Unity Capital那边，我希望你来当CIO，拿一点股分。

　　将来这只基金如果跑起来，你不是给我打工，也是给你自己抬一块牌子。

　　如果你身边有想一起出来干的人，可以先在架构里预留一点空间。

　　房子先搭好，住谁以后再说。

　　Ethan

　　麦克盯着“Unity”这几个字看了几秒，忍不住笑了一下。

　　这显然已经不是“帮朋友看个票”了，而是——给他扔来一个“你要不要自己当一把CIO”的邀请。

　　看完这些以后，，麦克决定先把starship的模型、PPT和一页摘要打包，先理清楚starship的事情。于是他开始给首尔那边写关于starship的邮件。

　　Ethan，

　　按你给的信息，我们帮你把Starship按2020年的时间点拆了一遍：

　　不算IVE，现有业务净利约8M，

　　给15–18倍PE，经营硬底盘在$120M–$150M。

　　IVE只能当成成长期权，

　　以成功峰值年收入$80M–$100M估，

　　在成功概率、折现和生命周期拉扯下，

　　给出来的期权估值区间在$200M–$300M。

　　合起来，Starship在2021年的合理总估值区间是$320M–$450M，

　　我们用中枢$350M做后面的测算。

　　如果你想吃20%，

　　建议目标票面金额$70M，

　　其中你家族自有资金$20M–$25M，

　　其余用Asia Content Fund的合伙人加一点温和杠杆补齐。

　　杠杆不要超过2倍，

　　不然IVE一旦没走到预期曲线，你会睡不着。

　　附件里有三套版本的叙事口径，

　　分别给外部市场、给Kakao内部管理层，

　　还有一套是给你这种资本赌徒自己看的。

　　顺便提醒一句：

　　‘如果IVE没爆，这家公司三年内估值会被打回一亿出头。’

　　这行字我已经替你写在PPT最后一页了。

　　你要是还敢all in，

　　至少不能说我们没提醒过。

　　M.

　　Send键按下去的一瞬间，屏幕右下角跳出一句小提示：

　　Mail sent to: ethan.c@……

　　Mike伸个懒腰，转头看向另外两个人：“行了，Starship这只，我们算完了。接下来就看他那边，想当那个提早三年上桌的人，还是老老实实当个买指数的大人。”

　　崔俊浩看着白板上那行“Starship现在的估值，一半是现金流，一半是一个还没登台的女团”，笑了一下：“以我对他的了解，他会选前者。”

　　沈柏言也合上电脑：“那就祝他好运吧。毕竟在我们的模型里，IVE就是那只会把整个分布拉歪的随机变量。”

　　远在半个地球之外，首尔得某个小房间里，那封标题为《Starship估值初步推演》的邮件，正安静地躺在收件箱顶端，等着被点开。

　　曹逸森把那封《Starship估值初步推演》从头到尾看了一遍，又从尾巴翻回开头，最后停在Mike画的那条粗粗的中枢线——

　　Mid case≈$350M

　　他盯着那串数字看了大概十秒，眉心慢慢皱起来。

　　“3.5亿美金……”他在本子上写了一行，旁边标了个问号，“对Kakao来说挺好，对我要出真金白银的人来说，有点太不好了。”

　　白石资本那帮人总是习惯从母公司视角看：IVE是Kakao资产包里的王牌，往好里写无可厚非。

　　可他这边，要的是“谈判价”，不是“内部自嗨价”。

　　他把PPT里那句——

　　‘Starship现在的估值，一半是现金流，一半是一个还没登台的女团。’

　　圈了三圈，又在旁边加了一行字：

　　“我要的是：一半现金流，另一半折价后的期权。”

　　想了想，他打开邮箱，新建一封回信。

　　Mike，

　　模型我看完了，思路很清晰。

　　有一点我得当坏人提一下：

　　中枢3.5亿这个价，对卖方来说很舒服，对买方来说不够狠。

　　尤其是那条IVE期权线——你们是按Kakao梦里最光明的路径折现的。

　　我这边的需求简单粗暴一点：

　　一套“内部合理估值”（你们现在这版可以留着），

　　再来一套“谈判用估值”，目标区间压到2亿出头。

　　换句话说，我希望外面世界看到的是：

　　Starship现在的公平价值≈$220M–$250M，

　　3.5亿那套，只当我们自己心里有数。

　　你帮我想想，在哪些假设上可以合法地、专业地往保守端调一调，比如：

　　IVE成功概率从0.55砍到0.3–0.4；

　　生命周期从11年缩到8年；

　　折现系数再狠一点，再加一点“执行风险”和“母公司治理折价”。

　　另外，我这边大概能动的火力是这样的：

　　自有资金：$20M–$30M

　　美股组合证券抵押：$20M上下

　　基金信用额度：$10M

　　私募借款/club deal：$10M

　　总共能凑出大概$70M的“子弹”，用来撬动一只估值在$200M–$300M之间的标的，吃20–30%股权。

　　你帮我对着这个口径，把第二版模型打出来。

　　泻，

　　Ethan

　　发出去之后，他顺手把桌上的草稿纸翻到新一页，开始把刚才邮件里那段“火力表”写清楚。

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　　【2021年可动用资金粗算】

　　自有资金（Gamestart/AnC/金属期货变现后注入在Unity Holding里的现金）：

　　$25M（中值）

　　证券抵押贷款（用美股蓝筹+部分科技股做保证金/质押）：

　　LTV控制在40–50%，可用额度≈$20M

　　基金信用额度（Asia Content Fund设立后，从券商/银行拿一条RCF）：

　　$10M

　　私募借款（找两三家关系不错的家族/小型基金拼一个club deal）：

　　$10M

　　合计可动用：≈$65M–$70M

　　他在数字下面画了一条线，写上：

　　“这是一把撬棍，不是炸药包。”

　　意思再明白不过——

　　这笔钱要用来撬动的是市值两三亿的资产，而不是一上来就把自己也炸进去。

　　邮箱很快“叮”了一声。Mike回得比想象中还快。

　　Bro，

　　收到。你对卖方果然比我们狠多了。

　　我刚又把Brian和June抓过来，根据你那封邮件开了个迷你小会。

　　先说结论：

　　把‘内部中枢3.5亿’压成一套‘谈判口径2.2–2.5亿’，在专业上是有空间的。

　　我们调整了几个关键参数：

　　1）IVE成功概率：

　　从0.55下调到0.35，理由写成：

　　‘五代女团格局未定，竞争者众多，

　　存在概念疲劳和平台流量红利递减风险。’

　　2）生命周期：

　　从11年缩到8年，理由：

　　‘高强度偶像工业下，女团商业生命周期加速，

　　过长的现金流贴现不具现实性。’

　　3）折现系数：

　　从0.5调到0.35，理由：

　　‘项目在2021年仅处于筹备阶段，

　　执行风险、公司治理结构风险、

　　母公司资源再分配风险均不可忽视。’

　　4）再加一层‘控股股东折价’：

　　写成：

　　‘Starship作为Kakao子公司，

　　少数股权难以左右业务方向，

　　应给予一定少数股东折扣。’

　　这样调整下来：

　　现有业务还是$120M–$150M，

　　IVE期权价值被打到$80M–$120M，

　　总估值区间自然落在$200M–$270M。

　　我们在PPT里给你画了两条线：

　　内部公平价值带：$320M–$450M（3.5亿中枢）

　　谈判起步带：$210M–$240M（2.2亿中枢）

　　你可以对外统一说：

　　‘在我们自己的模型里，这家公司公允价值在3亿以上，但考虑到执行风险和少数股东地位，

　　我们愿意出的价格区间是2.2–2.5亿。’

　　至于你那$70M的‘撬棍’，

　　我帮你拆成了一个看起来很体面的结构：

　　Ethan家族/Unity Holding：$25M

　　Asia Content Fund LP：$20M

　　银行提供的结构性融资：$15M

　　友好方资助：$10M

　　总火力：$70M

　　对应2.2–2.5亿估值下的20–30%股权，

　　杠杆倍数在2–2.5倍之间。

　　只要你不一上来就all in 30%，

　　这玩意儿在IC上是说得过去的。

　　附件里有：

　　新版估值模型（保守版）

　　‘给Kakao看的风险提示页’

　　以及一页你肯定会喜欢的标题：

　　《一支未出道女团究竟值多少钱？》

　　M.

　　曹逸森看完，嘴角慢慢翘起来。

　　白石那边这套“压估值”的版本，大方向和他想的一样——

　　内部心里认3.5亿，谈判嘴上只认2.2–2.5亿，

　　中间那一截空间，就是他将来所有“赚来的合理性”。

　　他拿笔在本子上写下两行：

　　内部公允价值：$350M

　　谈判目标范围：$220M–$250M

　　下面又加了一行小字：

　　“让Kakao觉得自己是把未来卖在高位，让自己知道其实是用2亿多锁了一张三五年翻倍的期权。”

　　再往下，他把自己的“撬棍”抄了一遍：

　　自有Equity：$25M

　　证券抵押/融资：$20M

　　Fund+Club：$25M

　　合计：$70M

　　旁边画了个箭头，指向一句话：

　　“七千万撬动2–3亿美金的资产，这才像是我干的事。”

　　他合上本子，心里那种久违的兴奋又往上涌了一点。

　　——从GMS、ANC、BTC那些带着一点赌博味道的尾部机会，到现在坐在首尔的一间出租屋里，对着好友给的模型，给Starship压价、算杠杆、设计火力配置。

　　这条从“散户暴利”到“美元基金合伙人/战略投资人”的路径，终于有了第一个真正像样点的猎物。

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　　做完这些之后，麦克没在公司邮箱里多停留，立刻把邮件转发到自己的私人Amail，又顺手打开通讯录，翻到一个早就被他标星的名字。

　　【Daniel Huang– Tax & Fund Structuring】

　　这是当年在商学院一起混过case competition的学长，现在在曼哈顿一家中型会计师事务所做合伙人，专门给家族办公室和对冲基金搭架构——最重要的是，跟白石完全没有正式业务往来。

　　麦克用私人邮箱发了一封很短的信过去：

　　Dan，

　　有个“亚洲高净值朋友”，最近在美股/ crypto上有一笔不错的盈利，现在想做：

　　个人→开曼家族办公室→美国投资管理公司→专项SPV→亚洲内容资产。

　　想找你喝杯咖啡，聊聊合规和税务路径。

　　算我私人介绍，不牵扯现在雇主。

　　Mike。

　　两小时后，对方回了一个地点和时间：

　　周五下午，麦迪逊大道50号，Harrington Advisory LLP。

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　　周五下午，曼哈顿天气很好。

　　麦迪逊大道上一栋不太起眼的写字楼里，是麦克学长的那个会计楼所在处。Harrington的会议室不大，落地窗外是中城一片钢筋森林。桌上摆着一壶被认真保温的黑咖啡和几页事先打印好的备忘录。

　　“所以，”Daniel把麦克刚才说的内容又捋了一遍，“你这位朋友——我们就先叫他E先生——现在有一笔历史收益，需要从‘个人账户上的暴利’，变成一条干净的家族/基金资金链。”

　　他在纸上写下几行：

　　E先生个人

　　→ Unity Holding（开曼家族办公室）

　　→ Unity Capital（美国投资管理公司）

　　→ Asia Content Fund SPV

　　→ K-content资产（Starship、IP、制作公司等）

　　“这条路本身没问题。”Daniel说，“开曼家族办公室+美国管理人+单一策略SPV，是很多对冲基金老板最爱的一种组合。”

　　他抬眼看了麦克一眼：“前提是——E先生要愿意先跟税局讲一次真话，把过去一两年的应缴税补到位。只要这步走干净，后面都是技术问题。”

　　麦克点点头：“税我们会补，他也不想以后出现在什么‘逃税大案’案例里。”

　　“那就简单了。”Daniel翻到下一页，“Unity Holding在开曼设立，做家族资产池；Unity Capital在美国注册为投资顾问公司，你可以挂CIO，拿股权，但最好先看看你现在雇主的合约里有没有竞业条款；Asia Content Fund这边，我们建议首期先控制在七千万美元以内，LP名单干净一些——朋友、家族、少量机构，不碰散户。”

　　他用笔敲了敲“Asia Content Fund”那一行：

　　“监管看到的，是一只很正常的‘海外家族+美元SPV’买入韩国内容资产。

　　至于E先生怎么选Starship还是别的什么，在SEC眼里，那就是你们的投资判断。”

　　“合规角度来看，”Daniel补充道，“真正敏感的，不是你们买什么，而是——钱从哪儿来、往哪儿去、税补没补齐。”

　　说到这里，他笑了一下：“你放心，你今天来找我是以私人身份，我们跟白石没有业务往来，更没必要去打小报告。”

　　麦克也笑：“这点我当然知道，不然我也不会坐在你这儿。”

　　会议结束时，Daniel把一份精简版的架构备忘录推到他面前：

　　【Unity结构草案–内部版本】

　　Ethan个人盈利

　　→申报/补税后注入 Unity Holding（开曼家族办公室）

　　→ Unity Holding 100%持股 Unity Capital（美国投资管理公司，CIO：Mike，可持股）

　　→ Unity Capital作为GP /管理人，设立 Asia Content Fund（单一/双币SPV，首期目标规模约$70M）

　　→ Asia Content Fund投资：

　　·韩国娱乐公司股权（如Starship、CUBE等）

　　·版权IP、制作公司、跨境内容资产

　　最底下是一行字：

　　“本结构在现行美国/开曼/韩国常规跨境投资框架内可行，前提为：

　　来源资金完成合规申报，合伙人结构透明，无敏感地区/人员。”

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　　Unity控股、Unity资本那套结构都敲定之后，麦克在地铁上晃悠着，懒得再写长邮件，直接掏出手机，给曹逸森发了条Kakao。

　　【Mike】

　　恭喜啊先生。

　　你那点股市的暴利，

　　现在正式升级成“合一系家族资金+美元LP”了。

　　只要你别去碰军火、药品、洗钱、恐怖融资那一挂，基本没人有闲心顺着链条查到你头上。

　　末尾还补了一句：

　　换句话说，现在就算有人骂你“割空头韭菜发家”，

　　监管那边看过结构，只会翻个白眼：

　　“合法纳税的unity控股的E先生而已。”

　　几秒钟后，曹逸森回了一条——

　　【Ethan】

　　谢谢你把我形容得跟准犯罪分子一样。

　　不过这层壳搭好了，我就放心多了。

　　以后在韩国干好事，

　　至少可以名正言顺地写在unity资本的投资报告里。

　　紧接心里又补了一句：

　　放心，我最多欺负几家上市公司，

　　军火走私留给别的穿越者去干。