四月初，刘裕领军来到荆州与刘毅、何无忌汇合，刘裕的到来，使得军中士气大振。

　　临行前，刘穆之曾对刘裕言道：“荆州乃桓氏根本所在，经过几代经营，军心民意归服，兵少不能下！”。

　　刘裕听从刘穆之之言，合兵一处循序渐进的攻城略地，两三月间，江夏、武昌、南平、新城等数郡皆被刘裕军攻克。每下一城，刘裕皆出榜安民，选地方上有威望之人共同管理，因此人心尽服。

　　刘裕不断的攻城略地，兵锋离江陵不远，桓玄惶惶不可终日，将领冯该劝道：“陛下，江陵城中尚有大军数万，都愿为陛下效死，应当主动出击，与刘军决一死战，总比坐以待毙要强！”。

　　桓玄挥手制止冯该的建言，此时他已无心恋战，只想投奔身在汉中的梁州刺史桓希，希望凭险自守，再图后事。

　　一日，桓玄带领百名亲随出城视察防御，众人来到城门处，门口卫兵突然向桓玄发起袭击，意图刺杀桓玄，幸得身边亲卫相救，桓玄逃过致命一击，两边人马顿时互相交战起来，场面一片混乱，桓玄在众人护卫下，狼狈的撤离现场，回到“皇宫”之中。

　　参与暗杀的卫兵全部被杀，此时的江陵早已人心惶惶，桓玄的命令也无法执行，所以始终无法查出幕后主使。经过这次刺杀事件，更加使桓玄相信，江陵已经不再安全，必须撤走。恰巧此时益州刺史毛璩的弟弟毛璠病亡，其孙毛佑之送丧回老家江陵安葬。桓玄身边的屯骑校尉毛修之是毛璩侄子，眼见大势已去，很想拿桓玄当作取得头功的筹码，便劝诱桓玄入蜀。

　　其实桓玄称帝之时，益州刺史毛璩是最早反对的，后被因为荆州兵力的威胁，才勉强妥协，这时桓玄为了逃命，竟然不假思索就同意去益州，也许在他心中只考虑到蜀地要比汉中更加险要，可以不用担心强敌来犯，却忘记了益州本身的危险。

　　桓玄安排其兄桓谦、其侄桓振镇守荆州，自己带着儿子桓升和数千名亲兵大张布帆，向益州驶去。刚入益州地界，突然喊杀之声大起，江水两边山上全是蜀军，原来毛佑之提前赶回，布置了伏兵于此。

　　毛修之趁机跳水而逃。不时箭下如雨，桓玄身边两名内侍以身遮蔽桓玄，皆被射得像刺猬一样，登时身死。虽然如此，桓玄仍然身中数箭，血流不止。他六岁的小儿子桓升一面哭，一面用小手拔去父亲身上的羽箭。

　　桓玄所带亲兵也伤亡惨重，但见江上驶来数艘战船，桓玄众人赶紧登岸逃走，混乱中与儿子桓升走失。桓升虽然年仅六岁，气度酷肖其祖桓温幼时，眼见周围尸横片野，仍镇静不凡，对抓住他的蜀兵说：“我是豫章王，诸军勿见杀！”。蜀兵将虽暴横，但皆被小孩的镇定气度所摄，没人愿意加害。桓升在荆州全境平定之后被送往江陵，小小年纪的他后来被刘毅下令处斩于市。

　　正在荆州攻城略地的刘裕突然得知桓玄出逃，急命刘毅、何无忌继续扫平荆州，自己则率一军向西追击。

　　话说桓玄在益州被蜀军伏击，父子离散、士卒伤亡惨重，想逃回荆州，怎奈路上数次被蜀军拦截、伏击，数千亲兵伤亡大半，好不容易回到荆州境内，正自庆幸之时，突然前方烟尘大起，一支骑兵赶到，遥望之下，军旗上写着“刘”字，盔甲装备皆是北府军制式。桓玄大惊道：“吾命休矣！”，连忙引军往南逃窜...

　　傍晚，一场大雨刚过，夕阳又露了出来，把大地上的一切映得透红，山谷中，群树环绕，郁郁葱葱，一间破败的古刹禅房内，一位身着破烂锦衣，披头散发的落魄公子瘫睡在柴草堆旁，满是风尘、疲态的脸上仍不失英俊风姿。此人正是桓玄，不久之前他被刘裕的追兵赶上，亲随伤亡殆尽，只余十数人，逃入此山谷，疲惫不堪的躲进这荒庙之中休息。

　　兵器交击之声在禅房外响起，接着又传来数人的惨叫，桓玄此时却显得无动于衷，似乎这一刻迟早要来一样。

　　“吱”的一声，禅房门被人推开，走进一位英武将领，由于屋门正对着夕阳，桓玄用手遮目，眯眼仔细端详一番后微笑道：“果然是刘寄奴啊！”，接着他双手撑地坐起身子缓缓道“前日做了一梦，梦中惊醒，突然想到，朕与你其实早就相识，十几年前，好像就是晋帝宫廷赐宴，犒劳北府诸将的那日夜晚，朕与你们三兄弟在秦淮河边有过那么一出，难怪朕每次朝会上见你总觉得面熟。”。

　　见刘裕并不答话，桓玄自顾自的继续说道：“那时朕还是建康城中的一名质子，为了活命，四处卑躬屈膝，经常被司马道子父子羞辱，对了，就是遇到你们的那晚，我正是要赶去赴司马元显的宴席，由于与你们那一出，迟到了半刻，被司马元显逼着自饮了十大碗酒。”，然后自嘲道“其实我怎会不知，司马元显之流邀我赴宴，就是为了席间戏耍于我，谁叫吾父生前声名太盛呢，第二日我在府上设宴，记得当时你们三人不是答应赴宴的吗，似乎失约了吧！”。

　　刘裕仍是站在门口，沉默着不发一语。桓玄似乎也不在意，仍是自顾自的说道：“刘裕，你知道我为什么会败吗？难道真的是因为不如你兵强马壮吗？朕当时坐拥天下，会败于你数万人马？”，接着叹息道“其实你我应该都知道，这个国家的真正主人不是我，也不是你，更不是司马氏，而是那些盘根错节的世家大族，朝廷内外、内阁中枢、封疆大吏，几乎全由他们的子弟或者他们的门生亲信把持，你满足了他们，他们就会支持你，你就能做天子，一旦你不能满足他们，他们就会反对你，你就只能黯然退场。朕当了天子，多想摆脱司马氏的命运，能真正的当家做主，朕也想革新乱政，一统天下，但是有他们在，朕做不到。你在京口自立，天下皆反，听朕号令的只有荆州一隅，你认为这一切仅仅是因为你的号召力？还是朕真的不得人心，人心是什么，是民心还是世族们的利益？朕不是输给了你，而是输给了那些门阀世族。”。

　　刘裕心中一颤，似乎也有所感。片刻之后，刘裕缓缓拔出佩剑，扔到了桓玄身旁，冷冷道：“你自尽吧！”。

　　桓玄一愣，旋即哈哈大笑起来“刘裕啊，刘裕，你还是不够心狠，始终还是个宽厚之人！”。

　　其实桓玄深知，刘裕此举是对自己最大的仁慈，如果自己被押回建康，免不了会被凌迟，死前还要饱受屈辱，自尽是保持尊严最好的方法。

　　桓玄拾其宝剑，突然起身持剑指向刘裕，剑尖离刘裕咽喉只有半尺距离，刘裕一动不动，身体毫无反应，仍是面无表情的看着桓玄。

　　桓玄剑指刘裕，片刻后笑了起来，突然又严肃道：“乱世之中，要想成功只能心狠，谁更狠谁就能活下来，不过我还是要谢谢你留给我最后的这点体面，天下是你的了，我在那边看着你。”，说罢调转剑锋，往自己项上抹去......此时离桓玄称帝刚好半年。

　　桓玄已死，江陵不日也被攻陷，桓谦、桓振等人往武陵、长沙撤离，继续负隅顽抗。刘裕令何无忌追击桓谦等人，命刘毅入江陵奉晋安帝归建康，自己担心离开日久，朝中不稳，先行赶回了建康。到了建康才得知，刘敬宣、司马休之从南燕归国，而高雅之不幸被燕主所杀。刘裕连忙任命刘敬宣为荡寇将军，让其赶往荆州，与何无忌一起剿除桓氏余党，为父报仇。

　　刘毅进入江陵，立刻遣人保护晋安帝，自己则出榜安民，稳定局势。第二日，刘毅沐浴更衣，换上朝服，十分庄重的拜见晋安帝。

　　“北府军前将军刘毅参加陛下，天子蒙尘末将之罪，祝吾皇万寿无疆！”，刘毅对着正襟危坐的晋安帝行三跪九叩大礼！

　　晋安帝欣喜道：“刘将军快快平身！”，接着打量着刘毅“果然虎将也！”。

　　“陛下谬赞，末将惭愧！”，刘毅站起身来，低着头保持着臣子的礼节。

　　“桓逆篡位，社稷凌迟，幸奈诸位爱卿用命，拨乱反正，江山社稷才得以保存，朕内心万分慰藉！”，晋安帝温声说道。

　　刘毅流露出感动之状，言道：“匡扶社稷乃是臣子的本分！”。

　　晋安帝微微点头，向内侍宣道“刘毅将军剿灭桓氏，大功于社稷，加封刘毅为南平郡公、荆州刺史，都督荆、江、梁、广四州诸军事。”。

　　刘毅闻言一惊，想不到晋安帝如此厚封自己，顿时跪倒在地，感激涕零道：“谢陛下天恩，刘毅肝脑涂地不能报！”。

　　刘毅告退之后，晋安帝身旁其弟琅琊王司马德文忧虑的说道：“刘毅乃是征讨大都督刘裕的部下，陛下不先加封刘裕反而对刘毅如此厚封，似有不妥吧！”。

　　晋安帝看了司马德文一眼，缓缓说道：“我朝开国以来，屡遭权臣凌迟，朕得出一个道理，就是绝不能容一人独大，王敦、桓温、乃至桓玄都险些使社稷倾覆，你怎知刘裕将来不会是另一个桓玄？所以必须要造就出另一股势力与之抗衡，社稷才能保存！朕观刘毅不似甘于人下之人，正好可以利用。”。

　　数日后，刘毅亲自率军护送晋安帝一行乘船缓缓向建康驶去。同时，刘毅迎得天子、获得厚封的消息也传到了建康刘裕耳中。

　　刘穆之对刘裕言道：“陛下厚封前将军，存心笼络，是害怕主公独掌大权，前将军的态度至关重要，如若在圣驾回京之前，前将军能派人向主公言明此事，表明自己心迹，则一切休提，如其不然，主公还是未雨绸缪为好！”。

　　刘裕听完，沉默片刻后对刘穆之一挥手，厉声道：“前将军乃是本帅兄弟，此等言语以后休要再提”，但刘裕眼中却闪现出一阵疑虑。

　　自从刘穆之跟随刘裕以来，这还是第一次听到刘裕用这种口气对自己说话，刘穆之连忙唯唯称是！

　　晋安帝回京不久，加封刘裕为豫章郡公、车骑大将军、徐州刺史，食邑万户！刘毅则回镇荆州，配合何无忌、刘敬宣继续剿灭桓氏残余，桓楚之乱直到五年之后方才彻底平定。

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　　拓跋珪尽得并州、冀州之地后，率大军回到乐盛城，后来又迁都至平城，正式称帝，改元皇始。

　　南渡滑台的慕容德见拓跋珪西归，便遣使穿越北魏控制的冀州，来到龙城，约燕帝慕容宝南北夹击，收复河北。可是迟迟等不到慕容宝在北边开战的消息，自己几次渡河试探性的进攻，也被魏军击退。

　　而此时的慕容宝率军南下，遭遇叛乱，几经转折下，率慕容盛、慕舆腾等人再次南下，准备投奔其叔慕容德，几经艰险穿越北魏控制下的冀州来到黄河北岸。经历数次劫难的慕容宝已经不会轻易相信任何人，于是派出内侍赵思渡河去慕容德处打探虚实。

　　当赵思来到滑台，即被北地王慕容钟扣留。慕容钟原本就希望慕容德可以称帝，此时见慕容宝派赵思前来，十分厌恶，便把他投入狱中，并向慕容德汇报此事。

　　慕容德听完慕容钟汇报后，才得知燕帝慕容宝已经来到黄河北岸，便对属下说道：“当初尔等为国之大计，劝我摄政，继位燕王，现今逃亡在外的天子已经归来，我打算准备车船去迎接天子，并当面向陛下坦诚我自领燕王之事，接受陛下惩处，诸卿以为如何？”。

　　黄门侍郎张华跪下恳切道：“大王不可啊，天下纷乱，没有雄才无以守成，天子暗弱不能成大事，大王切不能妇人之仁，天予不取，反受其害，国之兴亡全系大王一身，望大王三思啊！”。

　　慕容德听完叹息一声，言道：“但是我身为臣子，天子在外而不迎，何以自处啊！”。

　　众将闻言也都沉默，片刻后偏将军慕舆护请求道：“臣愿往河北走一趟，打探天子意图，届时大王再做定夺。”。

　　慕容德微闭双眼，默然的点头同意。

　　其实慕舆护早已和慕容钟串通一气，打算渡河之后就刺杀慕容宝，以绝后患！谁知当他带着赵思来到北岸之时，慕容宝早已不见了踪迹。

　　原来慕容宝在黄河北岸等待之时，得船夫告知，慕容德已经自称燕王，很快就要称帝了。慕容宝大惊，知道留在此处必被加害，于是率军返回辽东，后遭尚书兰汗用计杀害。

　　慕舆护回到滑台，汇报慕容宝已经北返之事，慕容德听完默然垂泪。但他得知天子内侍赵思熟系典制掌故，谈吐不凡，决定留下来重用。可是赵思却要追随慕容宝北返，说道：“当年魏武厚待关羽，而关羽不忘旧恩，誓死追随刘备。我赵思虽是阉人，但侍奉天子多年，犬马尚思报恩，何况人乎！请大王放我回去侍奉天子。”。

　　慕容德不允，温言道：“天子现今不知所踪，你欲相投也无处可投，不如留下为孤效力，孤可保你富贵！”。

　　赵思怒道：“周室衰微，晋、郑辅佐，前汉七国之乱，梁孝王扶持，大王乃是天子之叔，先帝兄弟，不思率军勤王，反而欲做赵王司马伦篡位之事，我赵思无法在大王手下效力，如不放行，但求速死！”。

　　慕容德大怒，命人拖出赵思，在殿外斩首。

　　自从慕容德移军滑台，东晋淮北地区感到了巨大的压力，为此东晋南阳太守闾丘羡、宁朔将军邓启方率领二万晋国军队前来攻打，军队驻扎在管城。慕容德派出他的中军将军慕容法、抚军将军慕容和等人前去抵挡，晋军被打得大败而逃，燕军正准备乘胜追击之时，后方叛乱再起。

　　当年姚兴攻灭前秦，斩杀苻登，其幼弟苻广率领部众逃至后燕向慕容德投降，后来也随慕容德南下，被任命为冠军将军，安置在滑台以西的乞活堡。此时有火星停留在井宿，有人说这是前秦将会重新兴起的征兆，苻广于是自称秦王，他打败了慕容德的将领慕容钟。这时慕容德刚刚进驻滑台不久，军队不过数万。慕容钟又打了败仗，反覆无常之人大多归附苻广。慕容德就留下慕容和守滑台，亲自率领军队讨伐苻广，不久阵前斩杀了苻广，平息了叛乱，可惜灾祸又接踵而至。

　　当初慕容宝南下之时，长史李辩就曾极力建议迎接燕帝，所以一直被群僚所不容，慕容德对他也是猜疑甚重，李辩一直心生惶恐。这次慕容德亲自领兵平叛，李辩就乘机力劝滑台守将、鲁阳王慕容和谋反，被慕容和拒绝，于是李辩刺杀了他，并控制滑台，降了北魏。当慕容德得到消息赶回之时，北魏大军已经进占滑台，慕容德等人立刻陷入无处可归的境地，而麾下将士的家眷大多滞留在滑台，慕容德打算攻打滑台。参军韩范建言道：“大王，魏军已经入城，主客移位，我军军力不够，不足以收复滑台，不如先设法占据他处，积蓄力量，再图恢复。”，慕容德思虑再三，无奈的同意了。

　　幸运的是滞留城中的右卫将军慕容钟暗中集合两万多将士家眷，击杀了李辩，并成功冲出城来，与将士汇合，军中一片欢腾。

　　此时的慕容德陷入了最窘迫的境地，空有数万大军，却无处可归，又时刻面临北魏与东晋的威胁。为此慕容德在大帐之内召集众人商议该如何是好。

　　燕王慕容德燕言道：“苻广虽被平定，但滑台失陷，我大军已无容身之地，诸卿有何良策？”。

　　黄门侍郎张华进言道：“北魏势大，河北暂时无法回去，不如向东南发展，进攻彭城，彭城是楚国旧都，可以成为基业。”。

　　慕容会、慕舆护等人反对，皆要求攻打滑台，收复失地。

　　尚书令曹懿反驳道：“滑台北边有北魏，西边有后秦，东南两边皆是晋国，四面受敌，不是帝王建都之地，彭城地广人稀，无险可受，又是晋国重镇，不一定能被轻易攻下，即使攻下，彭城与江淮相连，也难以守得住。青州是古代齐鲁之地，土地肥沃，人口众多，四面险要，又有海盐之利，乃是建立基业的地方，而广固城，地理位置极佳，可以用来建都，大王先取青州，定都广固城，养精蓄锐，再伺机而动，北可恢复中原，南可讨平晋国，是最好的选择。”。

　　慕容德听完大喜，于是决定往东向青州进发，慕容德为了收拢人心，一路上严令军纪，对百姓秋毫无犯，加上东晋国内局势不稳，没有心力调兵防守，沿途很少遇到抵抗，各州郡大多望风而降，百姓见燕军军纪严明，感到安宁，于是纷纷拿出酒食犒劳大军。

　　没过多久，慕容德大军就接近广固城，慕容德使人劝降东晋齐郡太守闾浑，被其拒绝。于是派慕容钟率兵两万攻打广固城，自己进驻琅琊接应。

　　闾浑向东晋朝廷请求援军，可是迟迟得不到答复，而燕军攻城的力度一日胜过一日，四周郡县纷纷归降的消息又不断传来，闾浑心生恐惧，于是带着妻儿弃城向北魏投去，后在莒城被燕军校尉刘纲追上斩杀，慕容德进入广固城，没多久，占据青州全境。

　　次年，慕容德在广固南郊正式称帝，改元建平，境内大赦，史称南燕。慕容德立妻子段氏为皇后、封慕容钟为司徒、慕舆拔为司空、慕舆护为右仆射、曹懿为尚书令、张华为中书侍郎...并建立学宫，选公卿以下子弟和士族后人为太学生。

　　建国之后，慕容德经常考察地方，并登上泰山遥望齐鲁大地，感慨万千，回头对属下说道：“齐鲁自古多君子，孔子教化之地，朕能居于此地实在荣幸！”。

　　慕容德下令各地兴办学校，并亲自组织儒生考试，择优录用。又扩大农耕，储存粮食，审查户籍、增加军资、扩充军队，南燕国力渐渐强大起来。

　　一日宫中宴饮，酒过数巡，微醺的南燕皇帝慕容德端着酒爵对众臣下言道：“朕匡扶社稷、延续国祚、躬体力行、不骄不躁，可以和古代哪些帝王相提并论啊？”。

　　南燕青州刺史鞠仲举杯言道：“陛下是中兴社稷的圣明君主，是夏少康、汉光武一类的皇帝！”。

　　慕容德听完大笑道：“来人啊，鞠公所言甚佳，朕赏赐他一千匹锦缎。”。

　　鞠仲闻言大惊，一千匹锦缎实在是天文数字，吓得他连忙推辞。

　　慕容德笑道：“人有自知之明，你不切实际的夸赞于朕，实在太假，所言朕也用假话加赏于你，你又何必推辞呢？”。

　　众臣闻言大笑，鞠仲却惭愧的满脸通红，汗流浃背。

　　南燕建平三年，东晋朝局一片混乱，桓玄入主建康，刘牢之自缢而亡，其子刘敬宣、女婿高雅之、宗室司马休之，在广陵兵败后渡过淮河，投奔慕容德。

　　慕容德接纳了他们，并任其在青州招募军士，对抗桓玄，刘敬宣等人数次上书燕帝，请求其发兵，帮助东晋平叛，慕容德也开始心动。

　　中书侍郎韩范建言道：“自从东晋内乱，到现在已有七年，桓玄暴虐甚于董卓，人神共愤，现在讨伐他，正当其时。”，接着向慕容德一鞠到底道“陛下神武，乘乱南征，必能成功，到时我国占据江淮，向西可以兼并强秦，向北可以收复河北，如果放弃此次良机，江南豪杰兴起，诛灭了桓玄，到时国内安定，不但江南再也无法攻取，我们自身都会处于危险的境地，望陛下早下决断！”。

　　慕容德听完点头道：“国家遭难，中原沦陷，朕始终愤愤不平，古时候少康用一旅之兵，就可扫平叛乱，恢复夏朝，朕如今占据齐鲁之地，五州之众，人人奋发图强，为何不可成就大事业！原本想着先扫平中原，再饮马江南，如今恰逢江南动乱，机不可失，策略上可以更改，朕意已决，整军备战，准备南下。”。

　　半月后，慕容德在广固西城外誓师，台下步兵十五万、战车万辆、骑兵五万三千，人马连山，旌旗遍地，擂鼓震天。慕容德志得意满的转身对身后投靠自己的刘敬宣，高雅之、司马休之三人道：“当年伍子胥投吴，终能报仇雪恨，攻克楚都，今日朕的雄壮大军，可以为卿等伸张正义吗？”。

　　三人连忙下跪，高雅之感激的说道：“我等承蒙陛下天恩收留，又助我等平叛报仇，虽万死不能报答！”。

　　慕容德听完满意的哈哈大笑，突然他心口一绞，痛苦的惨叫一声，站立不住往后倒去，众人赶忙扶住。征战一生，威名仅次于慕容垂的一代雄主慕容德当天夜里驾崩在南燕皇宫的内殿之中。

　　而南燕即将开始的南征，也因为燕帝慕容德的突然病故，耽搁了下来，后来刘裕崛起，桓玄兵败，南燕从此再无机会！