王恭被擒，荆州大军群龙无首，原本就无心作战的荆州众将士在北府军的威势之下怅然撤军，大军行至途中，突然前方烟尘大起，似有一军杀到，众将领连忙下令戒备，等前方大军近前才发现原来是自己人，为首之人正是桓玄。

　　原来王恭出兵之时，命桓玄率剩余兵马防守大本营，并负责供应粮草物资，当桓玄通过荆州军的内应快马加鞭告知王恭被擒后，思虑再三决定率军出发，以图渔利。由于桓氏在荆州无比的威望，军中遍布其门生故吏，群龙无首下的荆州军于是推举桓玄为盟主，打着为王恭复仇的旗号，引兵朝建康再次杀来！

　　荆州大军来到湓口，江州刺史王琳忙率军拦截，桓玄命堂兄桓谦，零陵太守卞范之率军左右包抄，自己引大军正面进攻。王琳大败而逃，荆州军不久逼近建康石头城。

　　司马道子得知桓玄率荆州军再至后大惊失色，而北府军此时正在返回晋陵的路上，司马元显连忙命人召回刘牢之，拱卫京师。

　　数日后北府军返回，驻扎在石头城外。桓玄得报，心生畏惧，连忙下令大军后撤，驻扎蔡州继续威胁建康。

　　“盟主，此时北府军回防，各路勤王大军也在路上，我大军驻扎蔡州不是长久之计，一旦各路大军来攻，则大事不妙啊！”，参军郭权说道。

　　“郭将军所言甚是，此时我军进兵不益，不如撤回荆州再作计议！”，桓修继续说道：“况且我军现在出师无名，兵无战心啊！”。

　　桓玄闻言冷笑道：“谁说出师无名，王恭心忧国事，讨伐奸佞，却中计身死，王公乃我荆州父母官，我等为王公报仇，天经地义！”，接着下令道：“来人啊，命全军穿白衣为王公发丧，再发檄文至建康，让其交出刘牢之的首级，并为王公平反！”。

　　桓玄心理清楚，此时如果回去，朝廷再派一刺史统领荆州，自己很可能还是一无所有，这次是个绝好的机会，为了要拿到自己想要的东西，怎么也得拼上一拼！

　　当荆州军的檄文送到司马道子手上时，他正与众人在自己的相王府内商议军情，司马道子看到檄文后不知所措，忙命众人传阅。

　　王谧坐在席上，微一行礼道：“某素知桓玄为人，所谓替王恭复仇是假，希望得荆州刺史之职是真，况且荆州本就是他们桓氏一族世代镇守，相王不如做个顺水人情，如他所愿，我料他必然退兵。”，此时的王谧已位居黄门长史，是司马道子倚仗的亲信之一。而桓玄在建康之时两人多有交往，私交甚密，王谧于是便乘机替桓玄求封。

　　“万万不可！”司马元显闻言微怒道：“桓玄狼子野心，当年任其回到荆州已是放虎归山，如今再许以兵民之权，他日必成大患！”，接着向其父行了一礼道“现各路勤王大军已集结建康附近，请父王任命元显为征讨都督，让孩儿率领大军讨灭桓玄，以绝后患！”。

　　司马道子毕竟是胆小怕事之人，况且荆州十万大军，也不是那么容易就能讨灭的，闻言连忙摇头道：“元显之言还要从长计议！”。

　　这时席上走出一人，行礼道：“我有一计可退桓玄，又能一劳永逸解决荆州的威胁！”，说话的是司马尚之，安辈分算应是司马道子的堂兄弟，因为是皇族旁裔，并无爵位，所以一直依附于司马道子。因有些谋略，所以颇受司马道子礼遇。

　　司马道子闻言欣喜道：“尚之有何良谋，快快道来。”。

　　司马尚之摸着胡须微笑道：“相王不如就封了桓玄荆州刺史之职。”，接着在众人吃惊的眼神中缓缓道“然后再封南郡太守殷仲堪为广州刺史，把荆州的长沙、衡阳、湘东、零陵四郡划归广州，给他统领；再迁雍州刺史杨佺期为江中刺史。此三人皆是虎狼之人，俗话说‘一山不容二虎’，三只虎在一起岂不是更加精彩！”，说完众人先是一愣，然后哈哈大笑起来！

　　就在桓玄收到朝廷任命的时候，豫州刺史庾楷已经被司马休之击败，率军逃到了桓玄这里。“南郡公，司马道子表面任命您为荆州刺史，统帅荆州军民，却分出四郡交给杨佺期，又调殷仲堪至江州，这两人皆是阴狠之人，司马道子心怀叵测，公切不可中计啊！”。

　　桓玄听完微笑道：“司马老贼的伎俩怎能瞒得过我，只是现在建康城外大军云集，如果硬拼，我荆州军占不了便宜，不如暂时接受他这个人情，至于殷、杨二人本公尚不放在心上！”，其实桓玄能得到荆州刺史的任命已经达到此次的目的，而殷、杨二人虽然皆是虎狼之人，但在西镇没有根基，迟早会被自己所图，这一点桓玄很有信心。

　　于是桓玄接受了朝廷的任命，并修书与司马道子和好，同时替庾楷求情，庾楷得以回朝，成为了自己的内应。桓玄自己则领着荆州大军浩浩荡荡的回到了荆州，从此他正式继承父辈的基业成为封疆大吏，离自己的野心又迈出了一大步。

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　　后秦皇帝姚兴消灭前秦苻登之后，尽得关中、陇上之地，姚兴是北方乱世之中少有的一位英明之主，经过数年的经营，后秦国内政通人和、国力渐强，他开始把目光投向了西边的西秦和东部的关东之地。

　　当年迁居陇西的鲜卑乞伏氏，被苻坚任命为镇西将军，镇守勇士川，前秦淝水战败，乞伏氏酋长乞伏国仁乘机割据陇西，自称大单于、大都督。前秦苻登势大之时，乞伏国仁又臣服于苻登，接受其号令。后来苻登战死，乞伏国仁死后的继承者、其弟乞伏乾归乘机占领秦、河二州，自称秦王，并定都金城，史称西秦。

　　西秦当地民风彪悍，乞伏乾归拥兵十万，是一个强大的割据政权，也是后秦姚兴的巨大威胁。

　　正在姚兴计划消灭西秦的时候，镇守上圭的西秦守将越质诘归、休官权千因被乞伏乾归猜忌，举城归降后秦。姚兴大喜，命大将姚硕德率军五万，接收上圭，并乘机让姚硕德从南安峡向西攻打西秦。

　　乞伏乾归得报，忙亲率大军迎战，两军在南安峡展开激战，双方相持数日各有胜负，但是由于后秦大军深入敌境，人地生疏，樵道又被切断，后秦军队逐渐陷入困境。姚兴得到报告，立即封锁消息，远程跋涉，亲自增援姚硕德。

　　得知姚兴亲来，乞伏乾归大喜，认为是一举消灭后秦的大好时机。于是赶忙下令卫将军慕兀率中军二万屯于柏阳，镇军将军罗敦率军四万藏于侯辰谷，自率轻骑数千以候姚兴军至。乞伏乾归打算把姚兴大军吸引到侯辰谷，再让罗敦率军杀出，并让慕兀截其归路，然后全歼姚兴大军。

　　谁知，姚兴见乞伏乾归前来挑战的军队甚少，疑心有诈，并不追击。无奈乞伏乾归只能召集慕兀、罗敦，集合大军与姚兴决战，战了数日，双方皆不能取胜。

　　由于重兵被抽调去与姚兴决战，防守南安峡的西秦军队减少，终于被姚硕德击败，姚硕德率军直奔金城而去。乞伏乾归得报后大惊，赶紧撤兵回救金城。谁知撤军途中天气突变，飞沙走石，兵马不能前行，军心因此溃乱。等到风沙稍息，姚兴大军已经从后面杀到，西秦大军溃败，乞伏乾归率数千骑兵逃走，数万西秦大军缴械投降了姚兴。

　　还没有逃回金城，就得知城池已经沦陷，乞伏乾归对着众将道：“孤没有命世之才，却妄切名器，今日一败涂地，众人皆叛。我打算独自一人逃往西凉，卿等不用追随于我，都降了姚兴吧，姚兴乃是当今明主，他定会保全尔等家小！”。众将闻言纷纷跪在地上，不愿离开，乞伏乾归见此哀叹道：“罢了罢了，事已至此，孤也只能去投姚兴了，若天不亡我，有朝一日，孤与众卿再图克复旧业！”。

　　于是乞伏乾归率军归降了姚兴，西秦灭亡，姚兴封乞伏乾归为镇西将军，河州刺史，归义候，并带其回到长安，只让他遥领原来旧部。

　　至此后秦尽得陇西之地，实力大增，开始准备收取关东河南之地。

　　而十年之后，乞伏乾归乘后秦内忧外患之际逃出长安回到陇西，率领旧众复国，最后被赫连夏所灭，此乃后话。

　　此时的东晋朝廷皇帝暗弱，权臣当道，内斗不断，毫无北伐中原之心。乘淝水之胜收复的黄河以南大片领土再次沦陷，淮河以北的兖州、青州尽被后燕占领，关东河南一代也岌岌可危！

　　姚兴抓住机会派兵东出潼关，一步步蚕食东晋关东的领土。弘农、华山、上洛接连失守。姚兴见时机已到，派其弟姚崇、镇东将军杨佛嵩攻取晋国旧都洛阳。

　　大军一路上顺风顺水，未见抵抗，直抵金墉城下。金墉城北靠邙山，南依大城，城垣宽厚坚实，地势险要，是洛阳城西北极为重要的军事要塞，也是守护洛阳的重要堡垒，而金墉城内殿宇齐全，当年曹丕代汉自立，准备定都洛阳，然而洛阳几经战乱，宫殿未曾修复，曹丕曾经短暂居住在金墉城，可见金墉城的重要性，在此后秦大军遇到了顽强的抵抗，就在金墉城久攻不下之时，突然东晋河南太守夏侯宗之亲自率领一只骑兵从洛阳城中杀出，援救金墉城。

　　后秦大军想不到晋军竟然敢主动出击，全军开始骚动。夏侯宗之勇猛过人，他挥舞着大刀，一马当先冲入秦军军阵之中，往来数次，秦军竟然无人可挡。金墉城内的守军见此情形，也纷纷杀出，一时之间后秦大军陷入内外夹攻之势，混乱之中秦将姚佛嵩险些被夏侯宗之斩于马上。

　　秦军因此溃败，后撤五十里扎营。姚崇忙下令全军修整，准备再战。可是这时的秦军士气已泄，而洛阳的晋军却士气正旺。其后一月内后秦大军数次攻打洛阳以及金墉城，仍然毫无寸功。秦军只得绕过洛阳，进攻东边的要塞柏谷，但仍然不能攻破。姚崇无奈只得撤军，并强行迁徙了洛阳附近百姓两万余户回到关中。

　　第二年后秦大军又来，领军的仍然是姚崇和姚佛嵩，而东晋洛阳守将已经换人。新任的河南太守辛恭靖并非武将出生，他急忙向朝廷求救，当后秦围攻洛阳的消息传到江南，朝廷掌权的司马道子等人本就对淮北之地无心经营，如今收到求救消息后更是无动于衷。反而刚刚执掌荆州不久的桓玄上表朝廷，请求朝廷同意自己发兵援救洛阳。

　　京师相王府，司马道子召集众人商议此事，侍中王渝说道：“桓玄所谓上表请求讨伐后秦，并不是出自真心，只不过是为了提高自己的威望而已，朝廷切不可助其立功，不如封赏于他，此事作罢。”。

　　司马道子深以为然，遂借朝廷之名加封桓玄为镇西将军，荆州牧，都督荆、雍、江、梁四州诸军事。而桓玄也不是真的想讨伐后秦，得此好处后，北伐之事自然不提。

　　洛阳在权臣的博弈中成为了弃子，辛恭靖等不到朝廷援兵，只得请当时的雍州刺史杨佺期派兵救援。杨佺期兵少，自顾不暇无法救援，于是便转而向初入中原的北魏求救，虽是与虎谋皮之举，但也实属无奈。北魏国主拓跋珪收到洛阳的求救邀请大喜，急忙准备出兵，谁知后方柔然再次入侵，无奈出兵洛阳的计划被搁置下来。就在这极端困难的处境之下，辛恭靖依然拒绝后秦的招降，率军坚守，百余日后城中粮草耗尽，最终城破。辛恭被俘押往长安，姚兴感其忠义，亲自召见于他，打算任命他为镇东将军，掌管关东之地。辛恭靖大义凛然道：“我宁做晋国之鬼，不做羌贼之臣，事到如今只求速死！”。

　　姚兴大怒，命人把他囚禁起来，三年之后，辛恭靖找到机会逃回东晋，并受到嘉奖，桓玄当政之时任命他为大将军府高级参军。

　　后秦拿下洛阳之后，淮河以北的东晋各地守将眼见朝廷不发援兵，于是纷纷投降。这时后秦占据关中、关东、陇上、陇右之地，国力之盛直逼后燕，而东晋则再次失去淮河以北全部领土。