就在王镇恶与檀道济一路大军势如破竹之时，沈林子、刘遵考军也取得大胜，沈林子与第五路大军的主帅沈田子乃是亲兄弟，刘遵考是刘裕族弟，他们所率领的一路晋军自汴水进入黄河，后秦襄邑的豪强董神虎率领一千多人响应晋军。沈林子随即与他共攻仓垣，攻克了该城，后秦仓垣守将韦华投降。就在仓垣攻克的时候，原本归顺的董神虎觉得自己没有得到应有的赏赐，于是率众回到襄邑自守。沈林子恼怒他降而复叛，但是不想晋军再有过多伤亡，于是率亲兵来到襄邑，假意奉刘太尉钧命封爵董神虎，并赐襄邑与仓垣让他世代镇守。董神虎大喜，连忙出城相见。酒席间，推杯换盏，沈林子乘其酒醉，拔剑将他斩杀，并收服其众，晋军因此兵不血刃占领襄邑。

　　朱超石、胡藩一路也进展顺利，大军很快进占了阳城，然后兵临荥阳。荥阳乃是重镇，城池坚固，而且后秦在此留有重兵，朱超石与胡藩每日轮番攻打该城，旬日也不能攻克。胡藩建议挖地道进入城中，朱超石同意。于是每日朱超石仍是猛攻城池以配合地道挖掘，而胡藩却带人在城外一里处的树林里加紧挖掘地道。数日后地道挖通，胡藩组织一百敢死士卒，让他们从地道突出，然后从里面攻打城门。

　　晋军突然从地底冒出，后秦守军毫无准备，一时阻击不及，被敢死士卒杀到东门门口，很快城门大开，朱超石、胡藩乘机率军杀入，一番激战之后，守军纷纷弃械投降，晋军因此占领荥阳。

　　就在诸军皆胜之时，王仲德大军也顺利的打通了钜野泽被淤塞的旧河道，沿河而进，并在东郡凉城大破北魏军，成功收复凉城，进而逼近北魏占领的重镇滑台，谁知北魏兖州刺史尉建见晋军来势汹汹，竟然弃城而逃，王仲德兵不血刃占领滑台，兖州全境尽被晋军收复。

　　王仲德原本世居北方，当年苻坚兵败淝水，前秦崩溃，叛乱迭起，王仲德与兄长王元德组织乡勇对抗叛乱的慕容垂，被其击败后逃往南方，几经转折后跟兄长投奔了桓玄，并被任命为将领。后来桓玄篡位，王仲德兄弟随军驻扎建康，但是其兄王元德与刘裕有交情，并且兄弟二人都认为刘裕坚韧果敢，必然能成大事，于是就打算在刘裕攻打建康时里应外合刺杀桓玄，结果事败，王元德被杀，王仲德逃出城来投奔刘裕，并受到刘裕重用。王仲德性格沉稳又有智谋，而且一身武艺，很受刘裕器重，此次北伐也被刘裕拜为先锋主将。

　　当王仲德进入滑台后考虑到北魏随之而来的反击，于是向未及逃走的北魏兖州参军徐钟言道：“晋国本来想以七万匹布帛换取魏国借道，岂料贵国守将突然弃城而走，晋军只得进城，其实晋国并未有意攻占魏地。”。

　　即便如此，当北魏皇帝拓跋嗣得知滑台、凉城被晋国占领，黄河南岸之地尽失后，打算出兵与晋军作战，并先派使者去彭城斥责刘裕。

　　使者替拓跋嗣传话道：“我大魏与晋国从未有过争端，往年太尉你伐燕、今日你攻秦，朕皆未援助两国，为何你晋军先攻我凉城，又占我滑台，当真要朕率兵南下，与你开战吗？”。

　　此时的刘裕正在全力伐秦，并不敢再树强敌而与北魏开战。于是与魏使温言道：“洛阳是我晋国旧都，先祖陵寝皆在此地，现在却被羌人所占，朝廷早就打算修缮先帝陵寝，而且秦国先前接纳我国叛臣，又援助谯纵、阻碍我军伐蜀，实在为我国大患，故而出兵讨伐。进驻凉城、滑台只为向贵国借道，并未有与大魏开战之意，贵使回去定要向你主言明！”，随即命人赏赐使者金银财货，送其北归。

　　拓跋嗣听闻刘裕所言，虽被稍微安抚，但仍不愿放弃河南之地，就在这时柔然再度南袭的消息传到平城，拓跋嗣无奈放弃南下，只得卖个顺水人情给刘裕，暂时放弃了北魏在河南之地。

　　接着成皋、虎牢关又被王仲德率军攻破，洛阳四周已无险可守，晋军四路大军皆进展神速，齐聚于洛阳郊外。

　　早在许昌被晋军攻下之时，镇守洛阳的宗室，也是统领关东地区的最高统帅河涧王、镇南将军姚洸便向长安发出了求救信，而此时胡夏的赫连勃勃正在全力攻打后秦西北重镇安定。燕帝姚泓正在焦头烂额之际，听闻晋军来犯，于是召集群臣商议。山阳公姚绍进言道：“晋军已过许昌，豫州危急，而安定势力孤单而路途遥远，一时难以救援守卫，应当迁徙各镇的民户到内地来充实京畿，届时就能获得十万精兵，足够用来横行天下。假使两方面的敌寇交相入侵，也没有大的妨害。有大军在手就不怕刘裕与赫连勃勃入侵，如此紧急关头，陛下应当赶快决断。”。

　　左仆射梁喜进言道：“齐公姚恢英雄勇武很有威名，被岭北的敌人所忌惮。当地的人已经和赫连勃勃有很深的怨仇，理应死守而不动摇，赫连勃勃终归不能抛下安定而远道来犯京畿。如果没有安定，他们的兵马必定会打到郿、雍。如今关东的兵马足够抵御晋军，怎么能还没有忧患危难就首先自己削弱减损自己呢。”。

　　吏部郎懿横向姚泓进言道：“齐公姚恢在广平之难时，对陛下有忠勇的功勋，自从陛下继承大位以来，还没有给他特殊的奖赏来报答他的忠心。如今在外让他处在危险的境地，在内不让他有参预朝政的权力，安定的人们自认为孤单危险被敌寇逼迫，想要往南迁徙的十家就有九家，如果他拥有四万精兵，鸣鼓而向京师开来，能不成为社稷的之忧吗？应当征召回朝廷来，以安其心。”。

　　听闻众臣的建言，暗弱的姚泓不愿放弃安定，不打算撤回安定迎击赫连勃勃的大军，于是说道：“姚恢如果怀有作乱的想法，征召他只能加速灾祸的发生罢了。关中诸城城墙坚固，粮草充足，等击退胡夏再回兵救援不迟。”。

　　此时洛阳被围的消息传来，姚泓再也坐不住了，忙下令从西线分兵出潼关，他派越骑校尉阎生率骑兵三千人，武卫将军姚益男率步兵一万前往助守。同时遣并州牧姚懿自蒲阪进屯陕津为后援，再令山阳公姚邵率兵一万总领三路大军援救洛阳。而姚洸也做好了坚守洛阳的准备，他先是下令宁朔将军赵玄率千余人南守柏谷坞，广武将军石无讳东屯兵三千守巩城，再让宁武将军许邵率兵五千固守金墉城，自己则领大军坐镇洛阳城。

　　然而祸不单行，此时西秦的乞伏炽磐为了复仇也趁火打劫，开始进攻后秦，并派使臣向刘裕臣服，声称自己在西线袭击后秦，报效东晋朝廷。刘裕乘势封他为平西将军、河南公，令其在西面牵制后秦。

　　话说王镇恶进军到渑池的时候，抽空到民户李方家去拜访，见了他的母亲，厚加酬赏，并任命李方作渑池县令。原来王镇恶十三岁时，前秦统治瓦解，关中扰乱，王镇恶流寓在外，曾寄食于渑池的李方家里，李方对王镇恶很好。王镇恶很是感激，便对李方说：“如果有幸能遇到一个英明的君主，邀取到万户侯的爵位，将来一定要厚厚地相报。”。李方回答说：“您是王丞相的孙子，德才这么出众，何愁不会富贵？如果有这一天，只希您望能聘我为本县的县令就足够了”。如今王镇恶果不食言，此事后被传为佳话！

　　当日四路大军攻打河南，由于王仲德年纪最大，追随刘裕最久，又战功卓著，而其他诸将也对王仲德十分敬重，刘裕便让王仲德总领四路用兵事宜。

　　此时王仲德见洛阳城墙坚固，外围又有金墉、柏谷坞、巩城等坚固要塞作为协防，一时难以攻克，又见关中援兵正在赶来。于是下令诸将继续攻城，自己亲自率兵阻截关中援兵。

　　当王仲德大军赶至陕县之时，正好与后秦越骑校尉阎生、武卫将军姚益男所率的一万三千秦军相遇。两军随即展开激战，王仲德老当益壮，亲自挥舞大刀上阵杀敌，阎生与之交战数合即被斩于马下。姚益男见到，大惊失色，连忙逃跑，王仲德率军追击。追之数里，终于赶上，又是一阵厮杀，秦军大败，姚益男被俘，余众皆降！而随后赶到的山阳公姚邵听闻姚益男被俘、阎生被斩，正在迟疑是否继续向东进发，恰巧这时蒲板发生了叛乱，于是果断以平叛之名移兵蒲板。

　　在王仲德迎击关中援兵的同时，洛阳的战斗正在激烈的进行当中。檀道济率兵攻打巩城，晋军作战勇猛，个个奋不顾身的发动进攻，秦军也殊死的抵抗，激战两日后，广武将军石无讳竟然畏惧晋军，丢下大军独自逃回洛阳，巩城群龙为首，很快被檀道济攻下。

　　领兵一千镇守柏谷坞的宁朔将军赵玄也遇到了晋军猛将毛德祖的进攻，虽然赵玄身先士卒，拼死抵抗，奈何一千守军太少，根本无法坚守，很快城破。赵玄依然率众激战，浑身上下受伤十余处。赵玄的司马骞鉴冒着刀剑抱住赵玄哭泣道：“将军，我等寡不敌众，非战之罪，赶快撤回洛阳吧，不要白白丢了性命！”。

　　赵玄扶起骞鉴言道：“我赵玄身受三代秦皇恩遇，杀身报国正在此时，你赶紧逃回洛阳，向河涧王汇报此处情形！”。

　　骞鉴不忍离去，随后二人皆战死在柏谷坞之中。其实当晋军四面包围洛阳之时，赵玄曾向姚洸建言“如今敌寇已经逼近，百姓们惊骇惧怕，众寡实力悬殊，难以应敌。主公应固守金墉，等待京师来援，不能出去迎战。如若不胜，大事休矣。金墉固守住了，晋军终归不敢越过金墉而攻洛阳城，他们远道而来，日久必会退兵。”。

　　可是姚洸参军姚禹早在晋军攻占许昌时就开始暗通檀道济，主簿阎恢、杨虔等人都是姚禹的同党，于是一起诋毁赵玄，坚持劝说姚洸分兵。姚洸听从姚禹言辞，分兵守卫各处，却只给赵玄一千人马守柏谷坞，赵玄无奈领兵坚守，后力战而死。

　　巩城、柏谷坞攻破，金墉城下也是激战数日，王镇恶、朱超石率兵轮番猛攻，昼夜不停。金墉城北靠邙山，南依大城，城垣宽厚坚实，地势险要，是洛阳的城外最重要的军事要塞，而且城内宫殿楼台一应俱全，曹魏建国，迁都洛阳，当时洛阳宫殿未成，魏明帝曹睿曾经暂居于此，此城极是易守难攻。于是王镇恶事先命人截断了金墉城的水源，城内水井不足以供应五千大军饮水，大军无水，士气低落，战力随之大减。三日后，朱超石身先士卒登上城头，晋军与秦军在城头展开激战，秦军不敌，宁武将军许邵率兵突围，却被王镇恶劫阻，两军开战，由于秦军缺水数日，刚刚又激战多时，疲惫不堪的秦军，遂被晋军击败，许邵被王镇恶斩于马下，余众皆降。

　　外围各要塞已破，晋军几路大军齐聚洛阳城下。晋军朝城上喊话“关东之地已尽归我晋军之手，洛阳已是孤城，关中的援军也被我军击溃。赫连勃勃已经攻破安定，正在发兵攻打长安，关中再无援兵来救，尔等何不早早献城投降！”。

　　姚洸看到城外浩浩荡荡全是晋军，又始终不见援军到来，听闻晋军喊话，顿时惶恐不安，神情沮丧的向左右言道：“援军始终不到，孤听晋军之言不虚，现在城外诸镇尽失，为之奈何？”。

　　早已与檀道济暗通的参军姚禹乘机建言道：“主公，晋军近年来，先灭南燕，再败卢循，谯蜀也被其收复，如今北上气势汹汹，关东之地皆已沦陷，赫连勃勃攻打安定是真，我料安定也不能守，此刻关中无法来救，洛阳已被朝廷放弃，我等虽可坚守，城破后不过以死报国而已，然而阖城百姓将遭灭顶之灾，主公不如降了晋国，以保全万千生灵！”。

　　姚洸望向众人，只见他们全都默然不语，他知道诸将战心已失，秦军大势已去，于是下令投降。第二日，城门大开，姚洸一身白衣素服在城门口亲迎晋军入城。

　　王镇恶、檀道济、朱超石、沈林子等晋军将领率兵进入洛阳，自从被后秦姚崇攻陷之后，时隔十九年，洛阳再次回到晋国手中，此时关东之地也尽皆收复！

　　不日王仲德也从前方赶回，并派使者向彭城的刘裕报捷，得知洛阳已克，刘裕大喜，随即率军西进与大军汇合。

　　值得一提的是，河涧王姚洸投降之后，想到自己身为宗室，乃先帝之子，当今陛下的亲弟，竟然躬身事敌，他越想越是后悔，于是乘看守不备，又逃回了长安，后来被秦帝姚泓派遣屯兵沣西，后秦灭亡后再次被俘，押往江南，后事无载。暗通檀道济的姚禹则被晋军收留，后来迁往江南，担任县令，直到终老。