桓玄进入建康时为了立威废除了元兴年号，恢复隆安年号，不久又改元大亨。桓玄故意自让丞相及荆江徐三州刺史，以兄弟桓伟出任荆州刺史；桓修为徐、兖二州刺史；桓石生为江州刺史；心腹谋主卞范之为丹阳尹；桓谦为尚书左仆射，分派桓氏宗族和亲信出任内外职位。桓玄自置为太尉、平西将军、都督中外诸军事、扬州牧、领豫州刺史，仍然寄丞相之实摄政。

　　桓氏一族权倾朝野，桓玄的威势更是远甚司马道子父子，离篡位仅一步之遥。然而想到在王恭之乱，以及自己与司马元显的斗争中，北府军所起到的决定性作用，桓玄便感到如鲠在喉，常常闷闷不乐，不知如何处置。

　　一日在丞相府，桓玄屏退众人之后，独坐首席唉声叹气，首席谋臣卞范之见此情景，留了下来。

　　“主公，如今您的权势已经无以复加，为何总是闷闷不乐，容臣猜测其中原因。”，卞范之对着桓玄淡淡说道：“卑职猜测主公所忧必是北府军之事。”。

　　桓玄叹息一声道：“正是如此，北府军强悍，在国中举足轻重，而刘牢之虽然宣誓效忠于我，但是......”。

　　桓玄话没有好往下说，卞范之却明白，他是怕日后北府军会成为自己篡位路上的巨大障碍！

　　卞范之一鞠到底，低声道：“主公勿忧，彻底解决掉北府军并非难事，只需如此、这般......”。

　　几日后，桓玄以天子之名发出的诏令就送到了晋陵，刘牢之率全体北府将领跪接，内侍宣读道：“诏曰：北府军忠勇冠绝海内，淝水之战击败前秦，孙恩之乱力挽狂澜，又剿除逆贼司马道子、司马元显父子为国除奸，数次救国家于危难、扶大厦之将倾。都督刘牢之等诸位将领，功勋卓著、忠勇果敢，特此嘉奖，现册封北府军都督刘牢之为武冈县男、征东将军、会稽太守；刘敬宣升为左军将军、散骑常侍、御前听用；北府军前将军刘裕为庐陵太守、镇军将军；北府军左将军何无忌为长沙太守、岭南将军；冠军将军孙无终宜兴太守；骁骑将军高雅芝为广陵太守；高级参军诸葛长民为平西将军......北府军后将军刘毅因丁忧在家，特封宿州太守，守孝期满即刻上任！”，一封诏书北府众将、谋臣各有官爵封赏，拆解至全国各地。

　　一时间，北府众将不知所措，半晌沉默不语，还是在内侍的提醒下才领旨谢恩！

　　钦差走后，大帐之中，众将陷入沉默，各种复杂情绪环绕！半晌，刘牢之一拍帅案，怒道：“桓玄没有我等，他安能入主朝廷，我等不曾愧对桓氏，他却借天子之名明升暗降，拆我大军、分我兵权，日后必降大祸，诸位以为如何是好？”。

　　其子刘敬宣率先应道：“桓玄小人过河拆桥，名为委以重任，实则拆散我北府军，如我等应命，日后必为所害，父帅当早下决断！”。

　　刘牢之闻言正声道：“本帅当初不听众言，懊悔不已，为今之计，只有拒绝诏令，发兵建康，与之决战，望众将追随于我！”。

　　沉默良久，参军刘袭说道：“生而为人不能为之事莫过于反叛，将军早年反王恭，不久以前反司马元显，如今又打算反桓玄。一个人一生当中三次反叛，如何能立足于天地之间！恕末将不能应命！”，说完一甩衣袖头也不回的走出大帐，刘牢之连叫三声，刘袭皆不回应，众将也无人阻拦。

　　刘牢之满脸羞愧、愤恨之色，望向刘裕道：“德舆以为如何是好？”。

　　刘裕昂首走出，向刘牢之行了一礼，正色道：“都督不听我等忠言，一再背信，此前桓玄招降，都督坐拥十万强兵却望风归顺，已致威信尽失，桓玄则因此名震天下，他掌握荆州、朝廷数十万兵马，此消彼长，已无法抗衡，事已至此末将只求归隐，无法追随都督。”。说着看了何无忌一眼，径自朝账外走去，众将见刘裕离开，纷纷追随着离开大帐。

　　何无忌离席，看了刘牢之片刻，一鞠到底，接着转过身朝账外追随刘裕而去。刘牢之痛苦的高声喊道：“无忌休走，连你也要背叛我吗？”，何无忌不答，头也不回的追在刘裕身后。

　　此时大帐之中，只剩下刘牢之、儿子刘敬宣和女婿高雅之！

　　三人见此情景，面面相觑，一时竟不知如何是好。

　　良久之后，刘敬宣道：“众将不义，虽然离开，但大军仍在，父亲赶紧下令发兵建康，胜负还犹未可知。”。

　　高雅之闻言，摇头道：“诸将已去，何人可以领兵？军心士气何在？”。

　　刘牢之沉默片刻，叹息一声道：“想不到本帅戎马半生，名震天下，到头来竟然众叛亲离！罢了，罢了！江南之地再也无法与桓氏相争了！”。

　　接着对着儿子、女婿沉声道：“我欲前往江北，隔江与桓玄相持，雅之你即刻率本部兵马前往广陵就任，积极筹备粮草，招募兵卒。敬宣吾儿，你立刻率本部兵马出发，回到京口，接回家眷，本帅自引亲兵过江，二月十日前在新洲相会，然后共同投奔广陵。”，刘牢之仰天长叹道：“若天不亡我，我定要在江北厉兵秣马，迟早杀回江南！”。

　　刘敬宣、高雅之跪倒在地痛哭流涕道：“父帅保重！”，然后转身离开，各自引兵上路，谁知这一跪竟是生离死别！

　　刘牢之亲率下属数千亲兵，渡江前往新洲，见主帅离开，剩下未走的将士也各自散了，赫赫北府军竟然因一封诏书就此土崩瓦解。

　　一路上，残冬未逝、万物萧瑟，刘牢之见此情景，心情更是沮丧，回想自己辉煌半生，如今却落得众叛亲离，思及于此，他痛苦不已！不日，众亲兵驻扎新洲，等待数日后，约定时日已过，仍不见儿子携家眷相会，料想必被桓玄所害，想到全家惨死之状，刘牢之失声痛哭，心灰意冷，自感无心活着世上，遂上吊自杀，临死前大呼：“吾本无敌天下，奈何沦为权贵玩物，非吾不力，天欲亡我！”。

　　一代英雄，曾经洛涧大捷，一战定乾坤；北伐中原、南讨孙恩；计除王恭、击败元显，半生戎马，执掌北府精兵近二十年，却始终为当权者驱驰，最终落得众叛亲离，自缢而亡的结局，实在令人唏嘘！

　　好巧不巧第二日午时刘敬宣匆匆赶到，原来他赶回京口，接走家眷时被人举发，后遭丹阳尹卞范之遣人追袭，刘敬宣率军断后，虽力战得脱，但是却耽搁了时日。

　　刘敬宣见到父亲自缢而亡，痛哭晕厥，无奈追兵又至，只得草草安葬父亲之后引军来投广陵。桓玄派兵攻打，广陵守军不敌，刘敬宣只得与高雅之、滞留广陵的司马休之一起渡过淮河投奔南燕而去。后来刘裕起兵，刘敬宣得以归国，随刘裕一起讨伐荆州，被封为辅国将军、晋陵太守，承袭父爵，然后追随刘裕南征北战，此乃后话！

　　得知刘牢之在新洲自尽，刘裕等诸将悲伤不已，众人亲往新洲接回刘牢之尸骨，迁往京口以礼安葬。

　　桓玄得知后，为了笼络刘裕诸人，并未怪罪，反而加封刘裕为中军参将、何无忌为辅国校尉，皆留在身边听用。但气愤之下又派人掘出刘牢之尸体，枭首示众！刘、何二人省时度事，只得暂投桓玄以行韬晦！

　　解除了来自北府军的后顾之忧后，桓玄终于开始加速进行自己篡位称帝的步伐！

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　　其实对于后燕的国力以及慕容垂的威名，拓跋珪本是非常畏惧的，只是随着北魏消灭了周边势力、国力渐强，这种畏惧渐渐被野心所取代！

　　后燕建兴三年时，慕容垂领军收复辽东，高句丽王遣使称臣。拓跋珪派遣堂兄拓跋仪作为使者前往燕都中山祝贺，并暗中打探消息。见到魏使，慕容垂面有怒色道：“朕称帝至今，魏王从未拜见过朕，如今朕收复辽东，魏王何不自来，如此行事太过失礼了吧！”。

　　拓跋仪见慕容垂不悦，表情毫无波澜的行了一礼道：“我拓跋氏自先祖以来，世居北地，至今如此，当年拓跋氏与慕容氏共事晋朝，互为兄弟，今日臣奉命出使，不知有何失礼之处！”。

　　北魏乃后燕附属，听见使者竟说起当年双方先祖互为兄弟之事，慕容垂更为恼怒，冷哼道：“朕兵强马壮，威加四海，企可以昔日之事相比，你家主子至今不来见朕，难道不是失礼吗？”。

　　拓跋议依然毫无惧色，正声道：“大燕若不修文德，仅以兵威自持，今日来见陛下者该是我国将帅，非是吾辈使臣之事也。”。

　　拓跋仪不卑不亢，有礼有节，慕容垂虽然恼怒，但是也只能放他回国。一番调查后，回到乐盛，拓跋仪对魏王拓跋珪说道：“燕主慕容垂老矣，太子暗弱，其弟赵王慕容麟野心十足、其叔范阳王慕容德自恃才能超群，此二人必不会甘居人下，若慕容垂一死，燕国必乱，天下必将是我大魏的天下！如今慕容垂尚在，开战还为时过早！”。

　　拓跋珪大喜道：“卿之言，甚和孤意！”，于是他暗中积蓄力量，以待天时，但表面上对后燕仍以臣属事之，然而这种关系两年之后就发生了变化。

　　后燕建兴五年，慕容垂正准备着灭亡西燕的战争，巧合此时拓跋珪派弟弟拓跋觚出使后燕，却被后燕皇族子弟扣留，强行索要战马。拓拔觚不堪被辱，率亲卫杀出中山，又被太子慕容宝追回，强行软禁在中山，并命令北魏拿战马来换。拓跋珪得知此事后怒不可遏，从此两国正式决裂。

　　两燕交战之时，西燕国都长子城被围，慕容永四处派遣使者请求救援，拓跋珪认为这是内外夹击燕军、削弱后燕的大好时机，于是积极派兵救援，虽然援军赶到之时，西燕已经灭亡，但是此举却深深的激怒了后燕君臣！

　　后燕太子慕容宝请求发兵攻打北魏，慕容垂应允，不过此时的他已经年老多病，只得派遣太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率兵八万，向北魏大举进发，并派范阳王慕容德、陈留王慕容绍另外率领步、骑兵一万八千人作为后继部队。

　　当时北魏虽然地广，但大多民众还处于部落阶段，部众虽多，但战力与天下最盛的燕国铁骑不能相提并论。北魏都城乐盛城内，对于后燕的大举来犯，拓跋珪召集群臣商议对策，拓跋珪面露忧色，言道：“燕国兵强马壮，今遣十万大军来犯，其势不可当，众卿以为如何退敌？”。

　　右司马许谦言道：“燕国自建国以来先破苻丕，又收辽东，近来连下翟魏、西燕，战无不胜，诚不可与之争锋，不如遣使议和，并献上战马，求其退兵！”。

　　长史张衮闻言却不以为然，并献计道：“燕国连破翟魏、西燕，已成骄兵，此次兴倾国之兵来犯，必有轻我之心，不如大王以羸弱之姿示敌，更骄其心，再乘机攻之，必能退敌！”。

　　拓跋珪听完，欣然道：“长史所言，甚和孤意，遣使纳贡并不能从根本上解决问题，慕容氏觊觎我大魏久已，是时候一决雌雄了！”。

　　于是拓跋珪按照张衮的计策，下令转移所有部落的牲畜和财产，从都城盛乐撤退，西渡黄河，躲避到黄河以西一千多里以外的地方。燕军因此长驱直入，一路上也没遇到魏军的抵抗，燕军顺利的地进军到了五原，并收降了北魏其他部落的居民三万多户，收割杂粮一百多万斛，在五原设置了黑城，然后把大军开进到黄河边，打造船只，准备渡河的用具。

　　九月，退无可退的拓跋珪在黄河南岸整顿军队准备交战。此时慕容宝也把军队排开打算渡河与北魏交战。一天突然狂风大作，把燕军的几十艘战船刮到黄河南岸泊下，船上留守的三百多全副武装士卒，全都被魏军俘虏，拓跋珪命令把他们全都释放遣送回去。燕军见拓跋珪仍有示好之意，心中更加骄纵轻敌。

　　其实拓跋珪早在撤退之时就派人暗中埋伏在从中山来的路上，专等后燕信使路过，然后就地擒之。慕容宝从中山出发时，慕容垂已经患病，慕容宝等了几个月都没有得到慕容垂的生活起居情况，心中甚是不安。而就在两军对峙黄河之时，拓跋珪命属下兵卒对着北岸大喊“慕容垂已死，尔等何不早归！”，慕容宝不知真假，心中大惊，后燕将士也是惶惶不安！慕容宝连忙差人回中山打探消息，不出意料的仍然得不到任何音信。

　　数日之后一直窥视帝位的赵王慕容麟坐不住了，他相信父皇慕容垂肯定已经驾崩了，此时不争，待大军回到中山，一切晚矣！于是他暗中联络亲信慕舆嵩等人，令其暗杀太子慕容宝，没想到事败被擒，幸亏慕舆嵩等人硬气，誓死没有出卖主子，不过慕容宝与慕容麟之间的嫌隙更深了。

　　父皇生死未卜，军中内部又不稳定，慕容宝遂产生了退兵之意。

　　而拓跋珪早已秘密遣陈留公拓跋虔带领五万名骑兵驻扎在黄河东岸，派东平公拓跋仪带领十万骑兵屯据在黄河北岸，又派略阳公拓跋遵带领七万骑兵堵塞在后燕军队的南边。魏军已经对燕军形成了合围之势。

　　十月二十五日，因燕军内部互相猜疑，将士们无心恋战。慕容宝只好下令焚烧战船，趁夜撤军回国。慕容农建言留兵断后，慕容宝见天气未曾转寒，黄河不曾结冰，认为魏军船只不足，没有能力渡河追击，而且他认为魏军羸弱，见自己退兵已是庆幸，必不敢追击，于是驳回慕容农的请求。

　　谁知数日之后突然狂风四起，气温下降，黄河很快冻结，拓跋珪带兵顺利过河，并留下军用物资，只挑选了二万多骑兵的精锐部队，日夜兼程追赶燕军而去。

　　十一月九日傍晚，燕军行至蟠羊山东面的参合陂，慕容宝下令在此扎营，明日再行。慕容农见山上黑雾缭绕，似有不详之兆，连忙对慕容宝建言道：“太子殿下，此处烟雾缭绕，扎营不妥，不如再往前行军数里扎营。”。

　　慕容宝不屑的摇头道：“辽西王多虑了，我大军已行十数日，魏军人影也不曾见到，可见其多么畏惧我军的强盛。大军驰骋了一天，现在人困马乏，此处有高山挡住风寒，又有水源补充，正好可以扎营。”，于是仍然没有安排防备。

　　而就在此时，拓跋珪亲率的两万多铁骑已经来到蟠羊山西侧，探子来报，燕军正在东面参合陂扎营。拓跋珪大喜，赶忙下令大军，人衔枚马束口连夜静静的向山上开去。

　　十一月十日天蒙蒙亮，燕军大营已有部分兵卒醒来，他们离开帐篷，三三两两的在营地里闲逛着，突然有人浑身颤抖、满脸惊恐的指着山顶颤声叫道：“快，快看，那是，那是什么？”，军士们闻言朝山上望去，只见巍巍山顶之上密密麻麻全是骑兵，此时天空尚未放明，山顶更是烟雾缭绕，隐约之中这群骑兵更像从天而降的天兵一般，不一时军营大哗、骚动不堪。

　　搂着美姬还在睡梦中的慕容宝被骚动声吵醒，他推开正趴在其胸口甜睡的美姬，正准备穿衣出帐查看，一身戎装的慕容农已经冲了进来，并高声道“太子殿下，大事不好...”。

　　慕容宝随慕容农来到账外，看见此等景象，顿时魂不附体，不知所措，在慕容农的提醒下赶紧命令全军戒备，准备迎战。

　　而就在此时，只听山顶一声尖啸，拓跋珪已经用口哨声下令进攻了，顿时两万多北魏铁骑如黑云翻山般直冲下山坡，燕军惊慌失措，很多人连兵器都来不及拿，纷纷四散奔逃，一时间被刺死，马蹄踏死，逃入河中淹死的燕军不计其数，侥幸逃脱的燕国大军又遇到拓跋遵伏兵的拦截，伤亡惨重，余者全部归降，此役北魏俘获后燕公卿以下千人，俘虏兵士四五万。

　　慕容农、慕容麟、慕容德都是单骑逃脱，慕容宝被拓跋遵追赶，突然马失前蹄，跌下马来，拓跋遵挺抢来刺，慕容宝只得就地打滚躲避，就在关键时刻，陈留王慕容绍骑马赶到，只可惜他兵器早已在混乱中掉落。见到太子遇险狼狈不堪，慕容绍纵马大叫一声“休伤太子”，然后奋力一跃，从自己坐骑上跳到拓跋遵的马上，并死死的抱住拓跋遵，同时喊道：“太子骑我战马速速离开！”，慕容宝得以脱困，而慕容绍却被挣脱开的拓跋遵刺死在地上。

　　回到中山，慕容农收拢残兵，近十万燕国大军出征，得以回来的只有一千余人。

　　太子慕容宝甲胄未除，满身血迹的直闯内廷，见到燕皇慕容垂，他跪在地上，抱住其父的双腿，痛哭道：“父皇，您一定要给儿臣报仇雪恨啊！”。