自下令囚禁韩非以后，秦王政心里总有些恍惚，至书房一见韩非所著之书，忍不住又翻开看了几页。再细看韩非《说难》篇中说到的那几种“危险”，又细思韩非初次与自己交谈便作了阶下囚的处境，他好像对自己的可悲下场早有预料一样。

　　不由地，他心里猛地一怔。再细细玩味韩非与自己的谈话，他觉得不无道理。立时，他深深后悔了。他赶忙令人去传李斯。

　　李斯飞步赶到。

　　一碰面，秦王政说：“你可亲自快马加鞭赶到云阳，传旨放韩非出狱，让他径来咸阳见我，我要与他再行详谈。”

　　“可是，已经晚了。”李斯埋头跪了下来。

　　“怎么了，韩非他怎么了？”秦王政不由一阵震惊。

　　“他死了。”李斯浑身都在打颤。

　　“怎么，你把他害了？！”秦王政怒吼了起来。“没有我的旨意，你为什么要害了他？说，你为什么要害了他？！”

　　李斯磕头不止地说：“大王请息龙霆之怒，容臣简言禀告，韩非他是自缢身亡的，臣获消息已晚，抢救已是来不及了。

　　你想想，我们既是同窗好友，他得大王恩宠，我自然觉得荣耀。如今他不幸身亡，我自然深感悲哀，岂能有加害于他的道理呢？现在臣禀告完了，请大王治罪吧！”

　　秦王政哀叹了一声，说：“行了，行了，你起来吧！都是我一时的糊涂铸成了大错，你何罪之有呢？不过你也有罪，我降罪韩非，只是盛怒之下所为，你当及时提醒和制止才是，缘何要怒上加气、火上浇油呢？

　　再说韩非无端被囚，他想不开在所必然，你俩既为同窗好友，当尽力劝解他才是，缘何会让他自缢身亡呢？”

　　李斯见秦王政道破实情，忙颤抖不已地说：“臣委实罪该万死，就请大王发落吧！”

　　秦王政此时的确悲伤至极，他眼中骤然噙泪，悲声说道：“大错今已铸成，世上再无韩非。今既丧韩非，何必再失李斯呢？你起来吧！”

　　李斯见秦王政盛怒已息，这才敢大胆进言：“大王，天下有才之士很多，能为我用，便为治国奇才，不为我用，便为我国劲敌，要么便犹如珍珠埋没于沙石之中。

　　今韩非虽有奇才，亦不可能再复为我劲敌，我们就不必再考虑他了。但是，对于他的思想，能用，我们则还是要用的。

　　再说，天下如此之大，强似韩非者很多，大王何必只念‘韩非韩非’呢？我今给大王推荐个人，其人才高韩非十倍，又很靠得住，不知大王是否需要？”

　　秦王政一听有比韩非才更高谋更广的人才，一下来了精神，急问：“他是谁？人在哪里？”

　　李斯见秦王政的胃口被钓起来了，不紧不慢地说：“这人是魏国大梁人，叫尉缭，深通兵法，能文能武，不可多得。尉缭思想受商鞅影响很深，是商学派人物。而同时，他也兼并儒、道、墨、法诸家之众长。他不仅精通治国之道，尤擅长兵法，还有很多著述。”

　　听到这里，秦王政忙发话了，说：“那《天宫》、《兵谈》、《制谈》、《战感》等，是不是都是这个尉缭写的呢？”

　　“是的。”李斯说，“还有《政权》、《守权》、《十二陵》、《武议》、《将理》、《原官》、《治本》、《战术》等著作，也都是他写的呢！此人现在就在咸阳，不知大王肯不肯用？”

　　“这般人才，我怎么能不用呢？”秦王政迫不及待地说，“我欲广招天下人才，而今奇才就在身边，岂有不用之理？

　　而且，我读过尉缭著述，其之学识，其之见解，其之谋略，确是无人可与之匹敌的。好吧，你赶紧去见尉缭，说我马上想见他！”话刚音落，他又摆摆手说：“慢，待我考虑考虑再说。”

　　原来，秦王政现在最相信老将王翦，处处以师称之，每有大事必与商议，今欲用尉缭，他同样是要征求王翦意见的。

　　王翦奉诏进宫，秦王政以李斯所荐的尉缭一事说之。王翦说：“尉缭者，确是奇才。他深通兵法，善于治国，能文能武，不可多得，只是他人在魏国，大王如何见得？”

　　秦王政说：“据李斯讲，尉缭现客居咸阳，要见他，马上就能见到。”

　　王翦以手加额道：“真是天助秦也！大王，可速见尉缭，勿失良机。否则，彼必为别国所用，会为秦之劲敌矣！”

　　“这不要紧。”秦王政说，“我拟一诏，将他唤来就是了。”

　　“不可，万万不可！”王翦忙止住道，“尉缭其人，非比常人，以国宾之礼相请，仍恐其未必肯来，何敢再礼仪不周呢？”

　　“好，那咱们去请吧，我亲自去。”于是，秦王政和王翦一起，又唤来李斯，三人同去咸阳客馆请尉缭。

　　尉缭见到秦王政，长揖不拜。秦王政将尉缭置之上座，自己则坐于他的一侧，一口一个先生，问及天下之事。

　　尉缭说：“今列国与强秦，不过似秦国的郡县一般，如果他们是一盘散沙，那征服起来十分容易，可如果他们变成了一团粘泥，其联合起来的力量，也足以对秦国构成相当威胁，以至于会吃掉秦国。还记得当年二晋合智伯亡五国合而齐王走的故事吗？对此，大王不可不虑哟！”

　　秦王政问：“如果只让列国分散而不让他们联合，先生有何良策？”

　　尉缭说：“今列国的大事，皆决于贵族豪臣，要利用贵族豪臣，不过是多费些钱财而已。大王不必爱护府库藏金银，如以其遍贿诸国豪臣，以乱其君臣，大不了只用三十万金。”

　　秦王政惊问：“用金可以，何须如此之多？”

　　尉缭抚须笑道：“大王也是聪明一世，糊涂一时，秦国之金赠予列国家臣，列国疆上皆为秦国所征，撒了三十万之金，收千万里疆土，获金又何止百万，千万，他们都不过是替大王代管了几天金银而已。于此，又何必吝啬呢？”

　　秦王政听罢大笑说：“先生乃是神人，其计深不可测也。依先生之计，诸侯将尽归秦矣。”

　　他即封尉缭为上卿，让尉缭对自己废除一切君臣礼仪，有事长跪求教，与之同吃同住。群臣皆惊，唯尉缭则不以为然，对秦王政仍是一副不冷不热的样子。

　　王翦早慕尉缭之名，今见尉缭的确谈吐不凡，处事不俗，便单独前去拜见。

　　尉缭问道：“君来，是为公还是为私？”

　　王翦答：“为私。”

　　尉缭又问：“此来的身份，是为敌还是为友？”

　　王翦答：“为友。”

　　尉缭这才说：“吾知君来意，一是为秦王，二是为自己。吾观秦王此人，他鼻梁过大，眼眉过长，肩胛耸起，声如豺狼，胸中藏有虎狼之心，必残暴成性，刻薄寡恩，用着人的时候，容易屈就于对方，用不着人的时候，马上会反目为仇。

　　而且列国争强，为了统一霸业，秦王完全可以屈尊纡贵，可一旦天下统一，你自然就知道你自己的处境和结局了。

　　还是韩非说的好，他将君王比作龙，说龙的喉头下有倒鳞，不触动倒鳞，君王便不会怪罪于你，否则，时时招杀身之祸，所谓‘伴君如伴虎’，大约就是这个意思。”

　　王翦心悦诚服地说：“说内心话，我根本不想触摸龙的倒鳞，可唯怕稍有不慎会触动了它，这才诚心来请教先生，如何才能避免这样的危险呢？”

　　尉缭说：“我方才不是说了，现今列国争强，为了统一霸业，秦王完全可以屈尊纡贵。这就是说，在这样一种时候，他需要你们这些打天下的人，斜说顺说歪说正说他都会依着你们。

　　尽管如此，你也不可过分冲撞了他，天下愈近统一，他的倒鳞会愈来愈明显，臣民们触动他倒鳞的可能性也就愈来愈大。

　　范蠡亦有名言：”狡兔死，走狗烹；敌国破，谋臣亡。’这是说，像你这种功盖群臣的功臣，其退引的时间，选择在天下统一之前乃是最佳时机。

　　而在此之前，你依样要注意：没功的时候，你必须争取建大功立大业；功劳过于显赫的时候，你则必须急流勇退。只有这样，方保你功成名就，且不触龙的倒鳞，使你能在一种平静的环境中，舒舒服服地度过自己的晚年。”

　　尉缭一番说辞，王翦佩服得五体投地，他跪而谢道：“聆听先生的一片教诲，王翦胜读十年诗书。先生之言，当铭刻于心，句句照办，永生不忘。”

　　说罢，他还欲拜尉缭为师。尉缭辞之，说：“君已为秦王之师，岂能再拜我为师？这样，岂不是摸‘倒鳞’了？”

　　王翦不由醒悟，忙说：“多亏先生提醒，否则，真有摸‘倒鳞’之危。”

　　次日，尉缭及弟子们竟不辞而别，杳无音讯。

　　秦王政闻报，命人四处寻找，但是没有一点消息。秦王政怒极，命将尉缭公馆的所有侍从人员一律绑起，大小不下数百余人，说是找不见尉缭，便将他们一律处死。

　　偏是这个时候，尉缭不请而至。他笑对秦王政说：“我只不过是去渭河畔上散步，大王你急什么呢？我即使走了，于秦只不过走失了一个狂人，于咸阳只不过少了一个散人，于大王你只不过少了一个小卒，并没有什么可惜的嘛！

　　而且，我即使走了，其责任在我，与这些侍卫下人有什么关系呢？大王何必累及无辜呢？更何况，我根本就未走嘛！”

　　秦王政见说，忙让放了尉缭公馆的所有侍卫人员。然后，他紧拉着尉缭的手说：“如果我有什么对不住你和弟子的地方，你只管说我只管改就是了，为什么一定要离开我呢？眼看秦扫平六国在望，统一天下不远，正是需要我们携手干一番大事业的时候，先生千万不要离我而去啊！”

　　尉缭事出无奈，只好说：“我不过开了个玩笑，大王不必介意，我往后不随便离开就是了。”

　　秦王政这才放下心来，说：“如此甚好。”

　　王翦在旁，忙对秦王政说：“先生之才，强我百倍，何不将兵事政事皆予托之。且我年事已高，军国之事，恐难胜任矣！”

　　尉缭说：“不可不可，我乃一狂叟散人，焉能担当军国大任？王将军切勿谬荐。”

　　秦王政说：“二位均勿谦虚，你二人均是我的老师，是我左右二臂矣！你们谁个也走不掉，漏不了。”

　　他即拜尉缭为太尉，让执掌全国军事，其弟子均加封大夫之职。王翦仍为将军，并封以武成侯，继续统兵领将不变。

　　他又对天盟誓：“寡人与尉缭，生死与共，情同手足。将来如得天下，必与先生分享，如若不然，人神共诛。”这还不够，他即按尉缭前策，命从国库中一次取金三十万斤，全都交给尉缭，让他实施其统一六国的计划。

　　尉缭笑曰：“大王缘何敢把三十万斤黄金交给我，就不怕我走失了？”

　　秦王政笑答：“正如先生所说，先生也只不过代为保管，并分配了这些黄金而已。再说，用人不疑，疑人不用，我既将先生以师得之，缘何会因此钱财而生疑惑呢？我与先生所谋者，乃天下也！”

　　饭后，秦王政和王翦又一起来找尉缭，共商统一六国的大计。秦王政请尉缭先谈意见。

　　尉缭说：“别老是让我一人哇啦哇啦，还是先听听王老将军的高见吧！”

　　秦王政说：“既然先生如此说，那就请王老将军先谈吧。”

　　王翦推辞不过，遂说：“老夫班门弄斧，请大王和先生进行纠正。依老夫之见，破六国，当由近渐远，由弱到强，分兵攻之，各个击破。”

　　尉缭接过话说：“此话，也符合我的意见。不过，也不一定将强的国家放在最后，还有句‘擒龙擒首，打鸟打头’的俗话呢！依我之见，破六国宜先破赵，再攻魏，这两国在一条线上，灭掉赵魏，再平楚燕齐。”

　　“可是。”秦王政颇有些为难地说，“长期以来，赵国一直与秦修好。前不久，赵王还亲自来秦国，在咸阳宫设宴，表示友好之情，而今突然攻赵，师出无名呀！”

　　尉缭说：”赵国地盘大，人口多，兵员充足，而且如有魏相助的话，想一举吞掉它，是不大容易。但正因如此，灭了它，影响也就大，而今韩国已灭，赵国已失去了一半的援助力量。大王如果怕师出无名，那就来个声东击西，干脆先发兵，声言攻打魏国。

　　赵王有个宠臣名叫郭开，他贪得无厌，我那弟子王敖，他本是魏国人，我让他去找魏王，说动魏王向赵国求救，再去找郭开，用重金使郭开说动赵国发兵，只要赵国一发兵救魏，咱马上掉过头来，放了魏国，先把赵国吃掉。

　　秦王政说：“这不过是我们的单相思，不知先生预计此计把握如何？”

　　尉缭说：“魏国面临亡国之危，说动魏王求救于赵国，是水到渠成的事。说动郭开设法救魏，这，怕也不难，王敖做事，大王是尽可放心的。”

　　秦王政欣然说：“先生神机妙算，是被许多事实所证明了的，那就这么办吧！”

　　王敖临行，尉缭嘱咐再三，王敖早就领会。王敖一走，秦王政配合行动，派大将桓龁率领十万大军，出函谷关，声言一定要拿下魏国。

　　王敖一到魏国，马上去见魏王，向魏王进言说：“而今秦国已发兵十万攻魏来了，大王该早作准备。”

　　魏王已逮着消息，心里正在吃紧，见王敖来通风报信，赶紧向王敖请教该如何保全魏国。王敖说：“韩、魏、赵三国之所以能抗御强秦，正在于这三国唇齿相依，能够相互照应的缘故。

　　而今韩国已向秦国称臣，唯一能有指望的只有赵国。可赵国呢？前不久赵王还亲赴咸阳，设宴与秦国亲善。这么一来，魏国当然处于孤立无援的境地，如果秦国大兵压境，魏国就势如危卵了。”

　　魏王说：“我正发愁这事呢，一时不知如何是好！”

　　王敖说：“大王要救魏国，还得向赵国求救。”

　　魏王说：“赵国与秦国交好，能出兵相救吗？”

　　王敖说：“空着手去当然不行，如今只有一个办法了。”

　　魏王忙问：“什么办法？”

　　王敖说：“你可以将邺郡三城割让给赵国，赵国必定要派兵镇守。邺郡本是魏国前沿，秦国攻魏，邺郡首当其冲，如赵国同意，不等于代替魏国守城了么？这样，赵国不发兵也是发兵了。”

　　魏王说：“这恐怕还要马上派得力使者去磋商，赵王不干，还不是白搭？”

　　“这好办。”王敖说，“我的朋友郭开，在赵国当相国，我去帮你说动他，让他说服赵王就是了。”

　　魏王正巴不得，连忙写了一封国书交给王敖，请他出使赵国求救，并送王敖三千斤黄金，作为王敖活动资用。

　　到了赵国，王敖去找郭开，将三千斤黄金全送给了郭开，说了些魏赵联袂对付秦国的好处，并递上了魏王国书。郭开见了这么多的黄金，心早就动了，又有邺郡三城的好处，这点顺水人情，何乐而不为？

　　当即一口应承。他亲自去找赵王说：“秦国已经发兵攻魏，魏国吃紧，已经派来使者，愿以邺郡三城送给赵国，希望赵国派兵镇守。

　　如要魏国危亡，必然危及赵国，所谓唇亡齿寒，而今魏国只求赵国镇守邺郡就行了。咱派兵去，地也得了，人情也落了，一举两得，保住了魏国，将来赵国为难，也好有个依靠，望大王能够考虑。

　　赵王一听，很有道理，当即派大将扈辄率领五万人马，去邺郡接收驻防。

　　王敖将这个消息，马上传回了秦国，秦王政命令桓龁迅速攻打邺郡。兵到之日，扈辄出城迎战，两军出崮山拼杀，结果扈辄被杀得大败，桓龁占领了邺郡三城，并乘胜追击，一连攻克了赵国九座城池。扈辄兵马，一路退却，到宜安方才站稳脚跟，马上派人飞报赵王。

　　赵王见引火烧身，大呼上当，可是已经来不及了，秦国矛头，已经对准了赵国。赵王只能立即召集群臣商议对策，群臣很觉为难，都说赵国名将死的死，亡的亡，已没有可率兵的将领了。

　　前不久庞还在，他倒可以同秦将抗衡，可惜前次他跟秦军蒙骜交兵，拼了个两败俱伤，已经为国尽忠。有人提到廉颇，可惜他已老了，然而要抵挡秦军，只有请这位老将军了。

　　可是郭开因廉颇瞧不起自己，老是耿耿于怀，今听得大家异口同声推荐廉颇，恐怕对自己不利，就跟赵王说：“廉将军年近七十，叫他再领兵打仗，怕精力也不济了，更何况，他是因为大王不信任他，才赌着气儿解甲归田的。

　　大王去请他，亦未必肯出山，大王不如先派人拜访他一下，看看他是否还能出来领兵，如能当此重任。大王再召他也不迟，如果已经不中用了，那大王再物色人选就是了。”

　　赵王采纳了郭开的建议，派宦官唐玫带了副名贵盔甲和四匹快马，让到廉颇闲居的大梁去慰问他，顺便看他的身子骨还硬朗不硬朗。不料，郭开用重金买动了唐玫，叫唐玫依他的话行事。

　　唐玫到了廉颇那儿，见廉颇精神健旺，不减当年，心里不免吃惊，他说明来意，廉颇一口应承，而且故意留唐玫一起吃饭，当着唐玫的面，他将一斗米、十斤肉一顿下肚，心想这下大王该用他了。

　　可是唐玫回去后，向赵王禀报说：“廉将军虽然年老，但精神倒还健旺，我看他能吃能喝，好像不减当年。不过呢，身体是不是有些什么毛病，留我吃了一顿饭，我竟然连着去了三趟茅厕。”

　　赵王一听，最后的一点希望也破灭了，竟然忧惧成疾，急病发作。不几天就死了。

　　王敖得悉，去找郭开，问郭开说：“你身为赵国的大臣，难道就不怕赵国灭亡？为什么要阻止赵王召用廉颇呢？”

　　郭开说：“赵国亡不亡，是国家的事，廉颇如果复出，却与我一人作对，我又何必呢？”

　　王敖见郭开根本没有一丝报国之心，便淡淡一笑说：“万一赵国亡了，你到哪去呢？”

　　“尔后落脚楚国未为不可。”

　　“楚与魏赵又有什么区别？你还不如去投靠秦王，秦王宽宏大量，礼贤下士，能容天下所有的人呢！”

　　郭开吃惊地说：“先生是魏国的使者，怎么对秦王了解得如此透彻？”

　　王敖说：“不瞒你说，我的老师尉缭本是秦国的太尉，深得秦王的宠信。我呢，也是秦国的大夫，秦王知道你能左右赵王，所以派我带了重金来说你。

　　如今，你已经帮了我们一个大忙，让赵王引火烧身，又阻止了赵王重新启用廉颇，这已很感谢你了，但你还是帮人帮到底，等秦国灭了赵国，秦王封你为上卿，将来赵国的地盘就都是你的了，这不比你现在强吗？”

　　郭开一听，自己已经上了秦国的船，也当然只有坐到底了，更何况，赵能与秦国对抗吗？所以，他表示乐意效劳。王敖又将七千斤黄金，统统给了郭开，说：“我给了你黄金万斤，你说话可要算数哟！”

　　郭开感恩不尽，说：“冲着这么多的黄金，冲着我今后的利益和命运，我一定会照先生说的办！”

　　……

　　赵王一死，太子迁接位了，这郭开本是太子迁的老师，新王一接位，他就荣升为丞相。

　　秦将桓龁乘着赵国办丧事之际，大举进攻赵国，攻克了宜安，大军直逼赵国国都邯郸。

　　新赵王急，猛想起了自己当太子时听得代城守将李牧是个帅才，马上派人传唤。李牧进京都，赵王立即封李牧为大将军。他问李牧有何破兵之计？

　　李牧说：“秦国目前锋头正盛，硬碰怕是不行，大王如果能放手让我自己决策，让我灵活机动地调兵遣将，我才敢领命。”

　　新赵王说：“我调集十五万大军，这十五万人马任你调拨就是了。”

　　李牧很高兴，他领了十五万大军，在边境驻扎了下来，挖壕设防，壁垒森严，按兵不动。

　　桓龁见李牧拒不出战，笑着说：“当年廉颇用这办法抗拒我大秦王龁，而今李牧又用这办法来对付我了，我倒要看看是你治我还是我治你！”于是，他分出一半兵力，自己亲自率领着去攻打甘泉。

　　赵将一看都急了，纷纷请李牧援救甘泉。李牧说：“人家攻甘泉我们去救，是让他们牵着我们的鼻子走，这是兵家之大忌，你们别急，他打他的，我打我的，他既然敢攻打甘泉，咱就乘机袭他的大营。”于是，他兵分三路，连夜去抄秦军的大营。

　　桓龁没想到李牧会来这一手，他们猝不及防，大营已被打得七零八落，没办法，只得从甘泉折回，可李牧早已设下伏兵，桓龁在回程中，又突遭意外袭击，又一次猝不及防，被杀得大败。

　　秦王政见桓龁失利败归，气得暴跳如雷，他将桓龁削职为民，另派王翦、杨端和两人为将，分两路伐赵。然而，李牧早有准备，秦军无法得逞。

　　消息传到秦宫，秦王政接受王翦建议，又派王敖再次赴赵找郭开，让郭开向新赵王进言，就说李牧与王翦私下有来往，准备背叛赵国。

　　与此同时，王翦又给李牧下书，约定双方交战时间，并让李牧务必回信，李牧不知是计，便亲笔予以回复。稍后，王翦又写信给李牧讲和，信使往来，颇为频繁。

　　新赵王本来疑心很大，今赵国力大衰，李牧所率，几为赵倾国之兵，他唯恐李牧反叛。今他听得郭开密报，打听之下，果然李牧与王翦确有往来，也就信以为真了。

　　他计划撤换李牧，并问郭开谁可代替李牧，郭开说赵葱可以。于是，新赵王发令让赵葱去替代李牧。新赵王又很不放心地问：“今李牧率有重兵，如生变，不遵王命，当如之奈何？”

　　郭开说：“只假说许以其相国之职，彼必不生疑。”新赵王便从其计，派司马欣前去传旨，他如此如此，嘱咐司马欣一番，让其持节至灰泉山军中，宣以赵葱代李牧之命。

　　李牧见军事正处紧急关头，不肯执行王命，他对司马欣说：“目前两军对垒，正处于关键时候，国家安危，全系于灰泉山战场主将一身，虽王有命，但将在外，不由帅，君命可以不受。”遂不让赵葱接印。

　　赵葱说：“大王让将军回归，乃许以相国之职，缘何不遵王命呢？”

　　司马欣也说：“是的，大王是这样安排的，将军还是回邯郸去吧！”

　　李牧满眼含泪地说：“大丈夫当死于疆场，何在乎那几寸相印！赵国在，李牧在，赵国亡，李牧亡。

　　值此国家民族生死存亡的关键时刻，我李牧岂能临阵回朝去拜什么相位呢？请先生回禀大王，李牧宁愿战死在疆场，也不想接任相国之职。”

　　赵葱见说，默默无语。

　　司光欣见两下里僵持不下来，忙将李牧接回帐中，悄然相告：“今郭开在朝，谗言将军欲反，赵王信其言，所以相召。

　　恐将军不信，又假说让将军回朝拜相，此谎言耶！帐前因有赵葱在，我不便明说，今私下向将军告知实情，还望将军妥善安排才是。”

　　李牧听罢，十分气愤地说：“这郭开奸贼，先谗言廉颇，今又谗言于我。我这就提兵入朝，杀郭开以除君侧，然后再来执行王命。”

　　司马欣又说：“如果这样做的话，知情的人说将军忠义，不知情的人说先生叛逆，恰让郭开谗言得到了证实。以将军之才，到处都可以立功，何必死守着赵国呢？”

　　李牧叹道：“我尚恨乐毅廉颇为赵将不终，不意今日自己亦如此。”又说：“赵葱不堪为将，赵葱赵括，是一丘之貉，皆为纸上谈兵之辈。

　　彼若为赵国的将军，必丧其师，我不可以把将印交他。”是夜，他悬印于军帐之中，微服遁去，欲往魏国。

　　但消息为赵葱所知，赵葱遣力士急捕李牧，于一旅店将其捕之，乘其醉，缚而斩之。赵军闻讯，全无斗志，一夜间逃散俱尽，赵葱不能阻挡。

　　王翦闻李牧已死，大喜，便对杨端和说：“天幸李牧为赵葱所杀，破赵之机，只在目下。今你我可兵分两路，即刻推进，一路攻狼孟，一路取常山，使赵军首尾不能相顾，攻破邯郸，指日可待矣！”

　　杨端和依计领兵行事。王翦又修书秦王政，称：“李牧已死，赵葱无能，赵兵军心不稳，破赵只是时间问题。如秦王能御驾亲征，邯郸指日可破，俘赵王也只是唾手可得之事。然后，他大军推进，直逼狼孟。

　　赵军营中，赵葱正与颜聚商议：“今秦军正急攻太原常山二处，我们莫如兵分两路，分别救之。”

　　颜聚说：“我军新易大将，军心不稳，若合兵犹足以固守，倘分兵势必弱矣，恐难以与秦军抗拒。”

　　说话间，有哨马来报：“王翦大军攻狼孟甚急，破城只在旦夕。”

　　赵葱大惊：“狼孟一破，秦军将长驱井陉，合攻常山，邯郸危矣，不能不救之。”他不听颜聚之谏，传令赵军，拔寨俱起。

　　赵军行动，王翦早已探明，便预先伏兵于深谷，专候赵兵到来。他又派人于当地最高处眺望赵兵，待赵兵过了一半后，即放起号炮。

　　秦伏兵听得炮响，便一齐杀出，立将赵兵截作两段。眨眼间，秦王政亲率大军，翻江倒海一般杀了过来。赵葱急忙迎敌，但难挡秦军之锐，大败。

　　赵葱急逃，王翦飞马追来，斩赵葱于马下。赵军见主将已死，军心大乱，纷纷逃蹿。颜聚急忙收拾残军，急奔邯郸，向赵王报信。这样，王翦军便轻取狼孟，由井陉进兵，攻取下邑。杨端和也攻下了常山等地，率军围攻邯郸。

　　秦王政闻王翦、杨端和两路军俱胜，便命内史腾移兵往韩受地。韩王安大怯，尽献其城，入咸阳为臣。同时，秦王政又让李斯率三万兵马护驾，御驾亲征赵国，三路兵马，合围邯郸，昼夜攻打，总不停歇。

　　邯郸城内，颜聚悉兵拒守。虽兵寡将微，但邯郸城池坚固，粮草充足，秦军也急切难下。赵王下书燕魏，恳求救援。

　　王翦又献计于秦王政：“欲破邯郸，一半在外，一半在内，外用秦兵，内联内应，如再加压于郭开，让郭开传言于赵王迁，赵王迁惧，必降，邯郸便不攻自破矣！”

　　秦王政依其言，使人假扮赵国百姓，混入邯郸城中，见到郭开后说：“秦国大军，兵临城下，邯郸之破，只在旦夕。君若说动赵王降，秦王必授君以上卿之位。”

　　郭开曾收过王敖代转秦国所赠万斤黄金，也曾答应有助于秦，今秦王既使人来，他即满口应充说赵王降秦之事。

　　于是，郭开便去见赵王迁说：“今韩王对秦已俯首称臣，燕魏自保不暇，岂能发兵救赵。现秦王政亲征，兵势盛大，即日城破，玉石俱焚，万众遭殃，以臣之愚见，莫如全城归降，王亦不失封侯之位。”

　　赵王迁欲从其言，公子嘉则伏地痛哭：“先王以社稷宗庙传于大王，你为什么要轻易地放弃呢？臣愿和颜聚竭力效死，以保邯郸。万一城破，代郡拥地数百里，尚可为国，以作后图，奈何束手为他人俘囚乎？”

　　郭开插言：“邯郸城破，大王即为俘虏，怎么能顾及去代郡呢？”

　　公子嘉拔剑在手，指着郭开大骂：“覆国谗臣，尚敢多言！吾必斩之！”骂毕，拔剑直向郭开刺来。郭开急忙躲在了赵王迁身后。

　　赵王迁一边护住郭开，一边喝住公子嘉：“住手！值此国家危难之际，你们自己倒先撕斗了起来。”他又劝解一番，他们方才散开。

　　赵王迁回宫，无计可施，唯有饮酒取乐而已。郭开欲约会秦兵献城，怎奈公子嘉率其宗族宾客，帮助颜聚加意守城，水泄不漏，不能通信。且城中广有积粟，食之不乏，秦军急切难以攻下。而城外因连年灾荒，又逢战事，百姓逃之一尽，秦军掠无所得。

　　王翦见得此情，便对杨端和说：“我军兵力已乏，粮草不足，可暂退五十里外，休兵一时，备齐粮草，再奋力攻城，邯郸必破矣！”

　　杨端和说：“正需如此。”他们请示于秦王政，秦王准之。于是，秦军便后退五十余里安营。

　　邯郸城中，因见秦军退去防范稍松，每日都开一次城门。乘此机会，郭开修密书一封，遣心腹送入王翦营中。书中云：“我久有献城之意，奈何没有机会。今赵王迁已有降意，奈何公子嘉不从。今秦军可以猛攻南北东三门，让秦王大军，屯于西门。我可说动赵王，伺机开城出降。西门破，另三门不可保矣。”

　　王翦接信，速亲送给秦王政。他让秦王政移兵于西门，军中遍树“秦王”大旗。尔后，他和杨端和挥兵南北东三门，猛力攻打。

　　公子嘉、颜聚见状，急忙聚兵守城，尤其加强守卫南北东三门。

　　乘此机会，郭开对赵王迁说：“秦王不加害韩王，又怎么能加害于大王您呢？据说，秦王政之好，莫过于和氏之璧。大王若以和氏之璧和邯郸地图出献，秦王必喜，定封以大王侯位。大国之侯，胜小国之君多矣，大王何乐而不为呢！”

　　赵王迁说：“也只有如此了，那就有劳相国写份降书，我等出降也就是了。”

　　郭开匆匆写就降书，请赵王迁过目后说：“降书虽写，但公子嘉必然阻拦。今秦王大营扎在西门，大王如以巡城为名，乘机到西门，亲自开门献上降书，秦王怎么能不高兴呢？”赵王果然依此而行，亲驾径往西门，率众投降秦王政，为秦王政所纳。

　　公子嘉和颜聚正与秦军血战，突闻赵王投降，两人便急忙进行商议。公子嘉说：“赵之不幸，父王出降，但我宁死不降，将军看该怎么办呢？”

　　颜聚说：“公子有此决心，颜聚誓死相随。今大王降了秦军，以为我等必降。我们如合一处，仍可以突围。如突出北门，径往代地，以代为国，尚有收复赵国之希望。”

　　公子嘉说：“将军之言，正合我意。”于是，他们移兵北门，突然大开城门，拼死进行突围。秦军不防，竟让他们突围而去。

　　公子嘉一到代地，自立为代王。代王表彰李牧之功，复其官爵，亲自设祭，祭祀李牧。李牧在代多年，威信极高。代王祭祀，收代人心。他又再遣使东与燕和，屯军于上谷，以防秦兵，这对秦国已构成了小小的威胁。

　　这时，邯郸城内，秦国大军进了邯郸，秦王政居赵王宫。

　　赵王迁以臣礼相见，秦王政坐而受之，他命以赵地为钜鹿郡，安置赵王于房陵，封郭开为上卿。赵王迁方悟郭开卖国之罪，悔之无及。

　　秦灭赵之后，王翦即向秦王政建议：“按照我们和尉缭先生议定的策略，破赵之后，便应考虑灭魏燕楚齐了。据臣之所知，燕太子丹为质于秦，向有不轨，不若杀之，以绝后患。”

　　秦王政并不在意，说：“太了丹素有狂言，定要报衍水之战的仇恨，我倒要看看，他这仇究竟怎个报法。待我军平燕擒燕王嘉之日，再押太子丹至衍水河畔，就在那里令其自裁，那该是幅多么有趣的画面呢！”遂不听王翦之言，王翦略有不快。