孙乾去后，刘备命大军早晚行军，白昼歇息，一日行军四十里，花了两天半时间终于赶至东海治所郯县。

　　郯县为徐州前治所，西邻沂水，东近沭水，三川东海道横过其境，东连朐县，与海滨相接，西通彭城，走官道可抵陈留、洛阳。

　　郯县之北，正对丘陵山地，与位居沂沭河谷的战略要地开阳毗邻，走开阳、莒县，可抵青州，南有直道，与现为徐州治所的下邳衔接，两地相距不过一百四十余里，快马一日可至，乃是徐州北部的咽喉要道。

　　太平之时，郯县得其地利，东海鱼盐、青州丝绸布帛、彭城铜铁皆在此汇集，而后借助水陆交通，畅行四海，北抵幽燕之地，南达吴越之境，行商坐贾不绝，五行八作齐备，士人百姓多在此求食者，可为繁盛一时。

　　刘备随田楷、孔融救援徐州时，曾在彭城以东与屠掠其间的曹操军交战，可惜彼时徐州兵已经被曹操杀得胆气尽失，难以立足。

　　刘备遂与陶谦旧将曹豹、吕由等携败兵，沿官道退往此城，借助郯县高大的城池、坚固的城防，方才甩开曹军的追击。

　　而曹军见郯城难克，便击破西侧襄贲各县，纵兵施虐，蹂躏百姓，士民男女死者达十余万之多，境下乡邑鸡犬无存，竟为鬼蜮。

　　“唉，曹贼施暴徐州时，我就在曹操军中，我曾苦劝曹贼不可虐杀百姓，可惜不被其所纳，徐州百姓蒙难我亦有罪。”望着荒凉的原野，站在巍峨的郯县城头，陈宫忍不住慨叹。

　　“曹操残暴，不在公台，曹操二屠徐州之时，幸得公台扰乱兖州，曹操顾此失彼丢失根据，方才仓促退兵，徐州百姓方才得喘息之机，公台非但无罪且有大功，不须过分自责。”刘备看陈宫面露痛楚之色，出言安慰道。

　　进驻郯县后，刘备在陈宫陪同下巡视城防，看着野外残破的景象，遂趁闲暇之际与陈宫闲谈曹操屠虐徐州之事。

　　“我曾在洛阳与曹操相识，其为人机敏慷慨，甚有权变，亦有盛名，虽出身宦官之后，确有名士之姿，不意其本性却如此暴虐。”

　　刘备想起当年在安熹县鞭挞督邮后，为躲避官府缉捕，前往洛阳寻求恩师卢植周旋的旧事。彼时得卢植上下引荐疏通，方才将案底揭过，其后便随都尉毌丘毅南下丹阳募兵了。

　　在洛阳奔走时，刘备曾与曹操有数面之缘，身材矮小面色黧黑的曹操给刘备留下深刻的印象，却不料这个浮萍旧交，却成了当今徐州上下的仇敌。

　　“曹孟德机略过人，何至于行此昏悖之事，又何至于兖州上下举州皆反呢？其间细情公台是否能明言相告。”

　　刘备只是粗略得知兖州叛曹的大概经过，其间内情却不甚明了，此时陈宫这个当事人就在眼前，正好向其问明原由始末。

　　陈宫见刘备发问，沉思片刻，方才说道，“兖州之事纷繁复杂，非一两句话能道尽，主公可愿细听？”

　　“公台尽可道来。”刘备颇为好奇。

　　陈宫捋了捋胡须，理了理思绪，说道，“昔日袁绍与公孙瓒对峙冀州，公孙瓒勾连黑山贼于毒、白饶、眭固等及南匈奴于夫罗十余万众寇掠魏郡、东郡，扰乱袁绍侧背，又与徐州陶谦盟誓，命其过泰山、入兖州，意图过河，围猎袁绍于冀州。”

　　“而袁术与袁绍兄弟二人素来不睦，彼时也与公孙瓒交接，袁公路在南阳骄豪，侵凌地方，不为当地士民所喜，亦被刘表逼迫，遂有意染指兖州，与公孙诸人夹击袁绍，。”

　　“东郡太守王肱不能御敌，曹操时为袁绍属下，二人早年交好，深得袁绍信任，曹操勇猛敢战，出力甚大，风急雨骤之下，袁绍危如累卵，故而命其入东郡，击破黑山诸贼，驻东武阳，沿大河驻守，以为冀州遮护。”

　　“时值青州黄巾肆虐兖州以东各郡国，而刺史刘岱又战死，兖州无主，我遂与万潜、鲍信商议，奉迎曹操为州牧，欲借其勇武，击破蛾贼。”

　　“后曹操收缚青州黄巾，得众百万，分无主之地给予流民，又省并徭役赋税，与黄巾相约，收其精锐编为私兵，但曹操骤然得百万之众，粮草土地皆匮乏，遂不乏侵夺乡豪士绅之举，由是地方多有怨言。”

　　“而曹操之父曹嵩时丧泰山，曹操遂借为父报仇之名，兴兵攻打占据兖州城池的陶谦，意图将内忧外移。”

　　“曹操屠戮徐州，多有意图，一者为父报仇，名正言顺，二者将陶谦势力驱逐出兖州辖境，以正州牧之名，三者立威，内镇不服，外慑强敌，四者取徐州之粮，缓解兖州时用，五者意图空虚徐州之地，安置青州归附蛾贼。”

　　“曹操攻破张超后，屠雍丘，进占豫州可为明证，曹操肆虐兖州，士民不附，又乏粮草，难以立足，其背后抑或有颍川荀彧地利人和之谋，此乃宫事后思得。”

　　陈宫见说的有些远了，遂继续述说兖州叛曹之事，“曹操初次攻破徐州之后，携大胜之势回军东郡，而兖州名士边让等因曹操侵夺兖州地方，心存不满，又因曹操屠杀徐州士民，更恶曹操暴行，遂屡屡出言攻讦曹操，曹操志气骄横，借兵威将其尽皆诛杀，州内由是震怖。”

　　“我亦不忿曹操之行，遂借机谋划，暗中交通州内上下，彼时曹操仅握有东郡、济北、东平等地，兖州之西各郡县尚未归附，我便游说陈留张邈兄弟。”

　　“张邈因袁绍屠杀旧部，又欲立刘虞为帝，心中对袁绍早有不满，又听闻袁绍暗中勾连曹操，让其谋害与他，张邈心怀恐惧，遂与我相约起事。”

　　“张邈又建议迎纳流寓河内的吕布，借其勇武，与曹操相争，吕布飘零关东，无所依驻，遂听从张邈之意，此后又邀自封豫州刺史的郭贡入兖州，郭贡在梁沛间被袁术所迫，于是将兵相从。”

　　“彼时谋划妥当，曹操又趁势兴兵攻彭城、下邳，我与张邈、吕布等遂趁机发难，意图一举倾覆曹操；渠料谋事不密，被程昱、荀彧得知消息，为曹操留下根据之地；其后各方心思有异，不能并力攻曹，以致功败垂成。”

　　陈宫喘了口气，叹息一声，又觉得自白式的剖析有些羞惭，脸色微红，继续说道，“此乃兖州叛曹始末，足可为主公之戒，还望慎思之。”

　　眼下刘备的情况与曹操初占兖州的境况有些相同，内有隐忧，外有强敌，陈宫末了相劝，确是在劝刘备要妥善处理与本州乡绅豪族的关系，不可操之过急。

　　刘备听出了陈宫的言外之意，久久沉默不语，稍后开口，却又避开陈宫的话头，“多方猬集，分不同属，心怀各异，势同乌合之众，公台之败，乃是必然。”

　　“主公，徐郡丞、王从事请主公回衙署议事。”夏侯博见刘备巡城将罢，遂上前禀报。

　　刘备见城防尚坚固，便命高顺继续布置守城兵马，与陈宫、夏侯博回转府衙。