晋太康二年（西元281年）十月，慕容部落一反常态，开始率军攻击晋帝国所属昌黎郡（今LN省义县）。此次领军的是慕容涉归的弟弟慕容耐（此人生性阴险狡诈、一心妄图谋权篡位），领军3万。由年轻的新生代将领慕容吐谷浑、慕容廆、慕容运三兄弟领前军，攻城。

　　慕容耐深知嫡长子继承制度这一原则，他知道，一旦慕容涉归的三个儿子全部阵亡，第一，他没有任何责任，可以说天意弄人；第二，由于他年纪轻轻、颇有作为，而兄长年事已高，他完全就是继承为下一代慕容首领的唯一人选。

　　想到这些，慕容耐下令，故意放慢了中军与后军的行军速度，而吐谷浑兄弟三人却毫不知情，领着五千兵士，向昌黎郡疾驰。

　　就这样，五千士兵组成的前军部队，开始了攻城。三人此时以发现一些蹊跷，便派遣通信兵前去催促叔父所率领的队伍，但他们得到的报告只是部队正在行军途中。

　　此时三人都是血气方刚的小伙子，慕容运首先沉不住气了，“大哥、二哥，我们打吧！”慕容廆表示赞成，但吐谷浑却显得十分犹豫。但他最终还是忍不住战争的诱惑，与兄弟的劝说，下令全军攻城。

　　五千军士，以十一路纵队依次排开，中间一路纵队使用攻城车；边侧十路纵队选用搭云梯攻城，在一声进攻号的嗡鸣后，五千士兵在他们将军的带领下，全军冲锋。在城墙上的守军，弓箭队放出火箭，箭如雨下；投石兵，更是神勇，飞石一个又一个的砸下来。

　　慕容军的士兵唯一的保障只有他们后方的投石机器，第一轮攻城下来，慕容军损失近千人，而昌黎郡却毫发无伤。

　　兄弟三人遭受了失败，甚是恼火，他们又在营帐内商议攻城事宜，最终他们决定采用夜袭，三人带领他们的兵士在强攻之后，连夜进行第二次强攻。

　　此次进攻完全出乎了昌黎郡守卫们的预料，吐谷浑兄弟率领他们的部队，在夜袭之中，竟然抢占了城楼与前门，昌黎郡的外围被完全的攻破，一战再战，一夜的血雨腥风，终于在黎明得到了结束。

　　吐谷浑率领将士们出其不意，一举攻下了昌黎郡，斩杀守城将士万余人，活捉守将三员。

　　慕容族的将士继承了鲜卑人的优良血统，他们能征善战，仅仅五千兵士便夺下了一城，这也是吐谷浑与他的兄弟们有生以来第一次打胜仗，这场以少胜多的著名战役－－－－－昌黎郡攻略战，最终被载入了史册。

　　慕容耐得知此事，前军仅仅五千人便夺下了昌黎郡，十分的惊讶，同时他毕竟老谋深算，迅速下令加快行军速度。连夜便到达了昌黎郡下。

　　吐谷浑兄弟三人连忙接叔父进城，慕容耐对他们三兄弟好一番夸耀，但每说一句，他的心里变难受几分。

　　慕容耐的脑子转了一转，为了他的梦想，他决定再搏上一搏，他决定让他的侄儿们紧靠着剩余的将士驻守昌黎郡，而自己要求返还部落，那么接下来又会发生什么呢？