观吴门之外，河流自是无比清澈，只见河堤边杨柳依依。正是江南春风丽日之时。

　　而在学堂之内，沈诚先生依旧手不释卷。在他面前，有两个十几岁的半大小子已经不知第几次又在夫子像面前跪地自省，其中一个是新来的学生张灵。

　　允明早在四年前已中秀才，即使在县大老爷面前亦可不跪，这是一种特殊的礼遇。但他现在接受师命默默肃立受罚，也算是对学弟监护不力的惩罚。至于处罚的原因，是伯虎带着张灵上午时到郊外桃园踏青，折了人家的桃花枝被主家寻上门来。对于小伯虎的举止，沈诚先生自然怒不可遏。而这个新来的学生张灵，却是由允明认识并带进学堂，他的表字梦晋，本出身于贫家，少时亦好学上进，一直无缘进入学堂。允明在县中闻知其名后，颇为同情，遂想方设法将他带到沈诚先生家里跟小伯虎一起学习。小伯虎与张灵相识不久，二人即“臭味相投”，即刻成为“狐朋狗友”……

　　其时，徵明早已不在沈诚先生门下学习，他的父亲文林先生再次被朝庭起用，已经到博平县任知县。这次因其母亲和祖父均已去世，徵明少不得随父亲赴任，也好照顾父亲起居，一直到十六岁时才又返回吴县。

　　这一年，小伯虎已经十四岁。而祝允明比先生整整大九岁呢。允明刚刚所中秀才时大概是二等，尚不能够成为“廪生”，即由府学免费供应粮食的秀才。但是府学的学官司马垔对他比较赏识，时间不长即允其补为廪生。后来接连参加过两次乡试，屡试不第，只能继续发奋努力。这年秋天，祝允明再赴乡试，又落第。他现在已经老大不小，除了发奋用功之外毫无它法。不过平时幸亏有小伯虎和张灵两个小学弟可以陪着一起玩。

　　同年七月时，允明的父亲祝瓛意外病逝，遗下刚满周岁的小儿子。至十二月，允明的祖父祝颢又因痛惜儿子病逝，思念情深，竟也一病不起，终驾鹤西游，又给允明增添无数伤感，亦少不得守父、祖之丧，自此一段时间内与小伯虎等稍有间隔。

　　因允明前期在家守丧，徵明又随父赴任，小伯虎最好的玩伴便只剩下一个张灵。张灵与小伯虎的确脾气相投，时不时想要拉着小伯虎玩耍开心。但小伯虎虽然贪玩，却也有家庭的管束。每次等他回到家中，唐广德总是喋喋不休地劝导，什么进学堂学习是需要花钱的，一般穷人家读不起书，他老唐多亏经营了小酒肆，虽说挣得不多，却完全可以供得起他。还说唐家高祖唐辉曾以武起家，当过西凉将军，到他曾祖几代，早就废弃武功家学，以致文武俱废。观祝允明的曾祖父和外祖父，包括文徵明的父亲，哪一个不是靠学文起家？

　　小伯虎却也注意到，父亲的酒肆虽小，往来客人中却也颇多官宦子弟，或有文人骚客现身酒馆之中。便有一问：“爹，他们当了官，不还是到咱酒肆来喝酒吗？爹我看你现在也够快活，为何非得让我去当官呢？”

　　“这个，你不懂，不要多嘴，等你长大你就知道其中的好处了。”唐广德被儿子一问，不觉面皮儿微红。是啊！自己一辈子不识几个大字，记记账还凑和，生活上也过得去，但是，这怎么可以满足？当年祖上……不可再提，当年祖上的荣耀早已经是镜中花水中月。

　　幸好儿子跟着几位大儒学习几年，字儿写得也像那么回事了，四书五经居然也背过好几篇，而且开始写一些应对科举的文章，这一点还是令人欣慰。

　　画面再回到沈诚先生的学堂内……