面向沈犹龙军队的城门被打开，在城外等候已久的周士康带着他的部队冲进了这座城池，一队队精锐的步兵进入恩平城后，迅速占领着关键地点，一部分士兵深入各个街道内，围杀王兴军。
那些跟随而入的地方军也是猛如虎，跟在周士康部队后面一路攻杀，仿佛之前被驱逐出城的官军不是他们一样。
王兴没想到这次进城的官军如此之凶猛，连城门都失守了，导致城内的官军源源不断，王兴只好将自己的其他部队全部拉了出来，双方在城内的主干道碰面，战斗一触即发。
王兴军在见到官军后，将自己收罗来的几门大炮点上，几声震耳欲聋的响声在城内回荡。炮弹毫不费力的将周士康部队给轰开了一角，但这些精锐的士卒只是一阵轻微的骚乱后就安定下来，还顺便派出督战队“安抚”了一下跟随的地方军，阵型勉强保持住了。
就在王兴军打出了一波火炮后，明军就开始向他们靠拢，由于火炮需要较长的装填时间，于是王兴军放弃了填装，而是架起木盾，竖起长矛，等待着明军的冲阵。
这部分守军是王兴特地挑选出来，有着一战之力的士卒，因此他不愿意在守城墙一事上消耗掉，结果就是城墙很轻易的就被占领了，王兴不得不面对大股明军，只得派出这最后的家底，全面交战了。
在明军靠近到一定距离后，王兴军军中仅有的几名弓箭手拉弓放箭，结果都被周士康部持盾挡了下来，此时的周士康也成功的将部队逼近王兴军，于是下令放箭。
一阵密集的箭雨落入王兴军军中，让王兴军损失了不少，阵型一时紊乱，王兴赶忙命令为数不多的持盾手举盾防御，但对面的明军已经停止放箭了。
明军趁王兴军出现混乱，全军向前压去，在抵近之前，明军的弓弩手又放了一波箭雨，击溃了王兴布置在最前方的部队，明军就这样轻易撕开了王兴军，周士康部就如虎入羊群一般，迅速站稳脚跟并不断向前。
那些跟着周士康部的地方明军，也趁此机会攻杀着，王兴军本就作战能力不强，还没经历战火的多次洗礼，因此战斗力和那些地方的卫所军相差无几，此时陷入混乱和被动挨打之中，连那些卫所军都能肆意绞杀他们。
周士康带领着部队不断冲杀那些依旧保持着阵型的王兴军，在杀溃一部分后，就迅速找寻下一个，因此极力想聚集起一个完整部队的王兴失败了，刚刚聚集起一部分，对面官军最强的那部就冲杀过来，使得王兴不得不一直转移位置，在这种情况下，王兴军几乎没有任何有效的命令，这群不专业的农民军就这样被专业的官军围杀着。
现在，摆在王兴面前的是一个抉择，是要将剩下的部队召集过来抵抗，还是脱离大部队，带上所剩不多的部队逃离此地。
或是是北方那些同行的行为带来的经验，王兴明白此时就算是召集过来剩余的部队也无济于事，还不如带上他们跑路，只要留的青山在，不愁没柴烧。
北境的所谓流贼不也是这样熬过来了吗，像李自成，被打的只剩下一十八骑仍旧崛起了，想到这里，王兴作出了选择，他骑着那匹杂色马，带着一部分人希望能脱离战场，他要脱离此地去往城南，那里还有着一支守城的士卒，他将这支部队带走，总有一天能继续做大做强，重新回来的。
就在王兴有所动作时，周士康带着部队向他这边杀过来，沈犹龙的目标是彻底消灭王兴，作为沈犹龙的得力部下，周士康又怎么会放过王兴呢。
周士康在踏足战场后就一直在寻觅王兴，现在王兴要从军队中脱身，一下子就被发现了，因此被周士康带着部队找上了。
周士康部就如一把利刃切开了挡在他们跟前的王兴军军卒，来到了王兴面前，王兴见状大惊暗道不妙，挥鞭驱马希望能尽快离开这里，但一发利箭破空而至，狠狠的击中王兴的背后，王兴就这样落马，周围的护卫大吃一惊，连忙想要将王兴救起来，但周士康怎么会给他们机会。
周士康带着部下冲到王兴面前，将王兴和他的护卫围了起来，王兴护卫们只好接战，刚一接战，双方的战斗力就显现出来，王兴护卫们不敌这群明军中的精锐，被杀的一个不剩，反观周士康部，只伤亡了几个人。
代表着王兴的旗帜被明军缴获，周士康命人斩下王兴的首级悬于王兴旗帜上，让士卒们大喊道：“王兴已死，尔等速速归降！”
在明军攻击下已经残破不堪的王兴军本就在崩溃边缘，此时又见自家主帅的首级高悬，一下子就丧失了所有的战斗欲望，纷纷丢下武器投降。
周士康部所及之处，王兴军只要见到王兴的首级和那面旗帜，无不投降，不多时，整座恩平城就落入了明军的掌控之中，只剩下零星的抵抗还在继续。
周士康不想让自己的部队继续受损了，这次为了完成沈犹龙的目标，他带领这支精锐在城内攻杀，已经是损失不小了，剩下的抵抗力量让那些顺风猛如虎的友军去做就行了。
周士康见恩平已经平定的差不多，就出城将沈犹龙迎了进来，沈犹龙踏进这座满目疮痍的城池，在路过一处民屋之时，见到了在劫掠百姓的地方军，脸色变得很是难看。
许多的官军已经是兵匪的存在了，大家都很清楚，沈犹龙本来是不想见到这样的情况，想要叫人阻止，但转念想到自己一直没有给这些家伙钱粮，如果强要制止，恐怕会酿出兵变，只好默默忍下了。
沈犹龙没有继续前进了，而是返回了原先的大营之中，对于他而言，只要平定了王兴之乱，拿回恩平，让肇庆府回归正常就行。至于后续的处理，自然会有相关的官吏来处理，他有些疲乏了，只想回去休息一下。
在不远处的一片林子中，几个看着像明军士卒的人，看着恩平城重归明军的掌控，王兴军全部被平定，于是向着沈犹龙的大营走去。