一日，刘裕来到建康城南登楼远望，发现百姓争先恐后的隔河眺望贼兵，他十分疑惑的问参军张劭，百姓为何如此不惧贼兵！张劭行礼言道：“如果大都督不在，百姓们定会争相逃命，现在之所以不惧，是因为心中有所依靠，认为大都督必胜！”刘裕听完感慨的微微叹息一声，深感责任重大！

　　接着对张劭言道：“我观敌军军容盛大，但是行止杂乱，并不如外表看上去那么强大，贼兵如果从新亭长驱直入，我军只好退入城中坚守，再徐图破敌。如果他们回泊西岸，攻打越城，则我军必胜！”。

　　果不出刘裕所料，两军相持秦淮口日久，仍不见卢循下令进兵，徐道覆坐不住了，向卢循建言道：“据俘兵回报，建康城中只有万余军卒，我军有十数万大军，十倍于他，却为何如此裹足不前。主公应赶紧下令让我神教大军进兵新亭，再焚舟直上，取建康将易如反掌！”。

　　可是卢循不愿冒险，缓缓言道：“我军还未到达，就听闻孟昶已经惧祸自裁，想必建康城内必是人心惶惶，我料他日久必乱，何必急求一战，徒增教众伤亡呢？”。

　　徐道覆再三请求，皆不获准，徐退出后对旁人叹息道：“卢公怯懦，事终无成，我如果能辅佐英雄，取天下易如反掌，可惜却被此人所误！”。

　　数日后，卢循探得军情，知道刘裕令建威将军王忠德率兵两千镇守越城，防卫己兵从西岸突进，南北查埔、白石两处堡垒也已加固！后悔没有听从徐道覆之言及早进兵！

　　不过卢循也是狡诈之人，他观察过后，便把伏兵潜伏在秦淮河口南岸，命令老弱残兵坐船向白石要塞进发，船身广数旗帜，擂鼓大进，做出主力从白石登岸的假象。刘裕见贼兵大进，忙下令参军沈林子、徐赤特戍守南岸，切断通往查埔的交通，并命令他们坚守阵地，不可主动出击。自己与诸葛长民率主力向北援救白石迎击贼兵！

　　卢循见刘裕中计大喜，忙引大军从南岸进攻，并火烧查埔，查埔因此陷落。贼兵攻至张候桥，参军徐赤特见贼兵攻至，不愿坐以待毙，打算率属下兵士迎战。沈林子劝道：“贼兵壮大声势进攻白石，而此刻不见白石交战，反而南岸遭遇进攻，其中必然有诈，我料其主力必在此处，敌众我寡，出战定然不利，应当坚守，况且大都督有严令不许我等主动出击，徐将军切不可轻举妄动！”。

　　徐赤特不听，反驳道：“大都督不知敌军主力在此，才有此令，现在敌军杀至，正当乘其立足未稳主动出击，方有获胜希望，不然则是坐以待毙，查埔之失就是前车之鉴！”。

　　徐赤特于是不管沈林子的反对，而率军出击，晋军赶至张候桥却不见敌兵，徐赤特正当疑惑之际，突然一声闷响，然后四周火起，草木皆燃，接着伏兵大出！徐赤特发现中伏，大惊失色，立刻下令退兵，谁知后路已被截断，一番厮杀后，晋军全军覆没，徐赤特仅以身免逃往石头城。

　　贼兵士气大振，乘胜朝越城进发，沈林子领兵据守栅栏，贼兵猛攻。守军在栅栏内用弓箭压制，贼兵浮尸满地，徐道覆在后督战，敢后退者斩。贼兵前仆后继攻打栅栏，守军弓箭用尽，只得用长矛隔栏猛刺攻至的贼兵，贼兵见守军顽强，就用火箭攻击栅栏内的晋军，双方皆伤亡惨重！就在这时，突然一支万人的大军杀到，二话不说就投入战斗，猛攻贼兵，一时之间攻守逆转，徐道覆无奈下令撤军。原来朱龄石所率的北伐军先头部队已经赶回，还未进城就见南岸战火，于是不作休整便立刻驰援而到！

　　再说刘裕率主力来到白石要塞，却不见贼兵到来，突见南岸开战，才知道中计，他担心石头城不保，立刻领兵回撤，赶到石头城时，正好见到单骑败回的徐赤特。问及为何单骑而回，得知因为他不听军令，率军出击，导致全军覆没。刘裕大怒，下令将其斩首！

　　朱龄石的一万先头部队赶回，使得建康守军士气大振，因为他们知道北伐大军主力不久也将赶回！

　　卢循得知北伐军主力不远，打算撤离，但在徐道覆的恳求下，终于决定全军出击，与晋军决战，要乘晋国大军返回前攻占建康！

　　卢循、徐道覆亲自乘战舰督战，全体水军沿秦淮河大进，好在秦淮河窄，艨艟巨舰无法航行，所以贼兵水军皆是以普通战船进攻。战船开出不远就遇到层层巨木栅栏横在河水之中，战船无法通过，船上贼兵随即刀劈斧砍，意图摧毁栅栏，但是进展甚慢。而这时晋军箭手突然大出，纷纷在岸上朝敌船射箭，敌船层层叠叠停在木栏附近，贼兵成了箭手的活靶子，中箭者不计其数。一直战至下午，贼兵终于清除所有栅栏，但也付出相当惨重的代价。

　　贼兵残余舰队继续沿河前进，遥遥可见建康城墙，就在这时突然迎面驶来一支舰队，战船一字排开，中间旗舰上竖着一杆大旗，旗上“刘”字赫然在目！刘裕站在旗舰船头，亲自擂鼓助阵，两边舰队终于短兵相接。晋军船队在此等候多时，可谓以逸待劳！而贼兵舰队从早晨战至下午，已成疲惫之军，又无艨艟巨舰相助，而且主帅刘裕亲自擂鼓助威，双方士气高下立判！

　　数百艘战船在秦淮河激战，互相纠缠，场面蔚为壮观！晋军不断向靠近的敌舰射箭，贼兵也乘势还击，互相跳入对方船只互砍者甚多，刘裕也亲自持剑加入战斗，两军战至傍晚，贼兵终于不敌，开始后撤，刘裕下令追击。

　　敌船逃回秦淮河口附近时，纷纷登岸往南撤离，正在这时一支约莫两千人的骑兵杀到，为首一将，身材魁梧，阔面重颐，看上去异常雄武，此人不是荡寇将军刘敬宣还是何人，只看刘敬宣横刀立马，犹如其父当年风采，只听他一声怒吼，一马当先朝敌军杀来，身后骑兵纷纷追随，两千骑兵杀得敌众丢盔弃甲，奔逃百余里。卢循、徐道覆收拢残兵，才发现此战居然折兵数万！

　　卢循对徐道覆言道：“我军新败，军士疲惫，而晋军主力也即将赶回，建康已经不能攻下，不如引军攻打浔阳，然后占领荆州，重整军队再与刘裕抗衡了！”。徐道覆默然点头，心中却叹息卢循早不听自己所言，才有此败！

　　卢、徐二人率领剩余数万大军来到浔阳，浔阳太守惊恐，弃城而走，贼兵不费吹灰之力占领该要城！不日打算再攻荆州，由于刺史刘毅还在建康，于是巴陵、南郡相继失守，当天师道大军进入荆州地界之时，引得谣言四起，有的传言荆州已经全境沦陷，只剩江陵一座孤城；有的传言，建康已经被贼兵所占，马上就要改朝换代......

　　然而祸不单行，当初败逃谯蜀的桓谦也从蜀地引军杀向江陵，桓氏一族在荆州经营多年，凭借其巨大影响力，很快就召集旧部、乡勇两万人，一时之间江陵更是人心惶惶！

　　此时镇守江陵的是从长沙败退而来的刘道规，刘道规乃刘裕族弟，当年刘裕京口举义之时，他从广陵率军归附，并与刘毅等人过江占领广陵，也是举义元勋之一。平定桓玄后刘道规被封为长沙太守，如今长沙沦陷，遂引败军逃至江陵，恰巧刘毅出征，接着战败，江陵无主，刘道规于是便暂领江陵太守一职！

　　得知贼兵将至、谣言四起，刘道规为了稳定军民之心，便命人在城中贴满告示，向民众宣告朝廷大胜，即日将发兵来救，并让人打开城门，传令出城逃难者不得阻拦。众人见此，反而心安，于是江陵城中无一人逃亡。

　　就在这时雍州刺史鲁宗之率兵一千南下相助。鲁宗之原本是桓氏部属，刘道规属下都怀疑其动机，但刘道规不以为意，反而单骑出城相迎，对他毫无防备之意。鲁宗之见刘道规对自己心怀坦荡，不由得既感激又钦佩，于是决定全力相助！

　　刘道规让鲁宗之帮他守城，自己率军前往枝江迎战桓谦。属下担心卢、徐二人会趁机杀来，但是刘道规言道“妖贼虽然奸诈，但是兵锋尚在浔阳，而且他们知到我离开不远，再加上鲁将军在此，必不敢轻兵突进，桓谦兵力虽多，但都是乌合之众，我不日就会将他击溃，等贼兵大军到来，我早已凯旋而归了！”。

　　果不出所料，桓谦虽然临时拼凑了两万大军，但确实只是乌合之众，很快就被刘道规击败，他自己逃跑不及也被擒获，押回江陵斩首！

　　刘道规回到江陵，并无卢、徐继续西进的消息，然而却在城中搜出大量官绅与桓谦往来的书信。属下建议刘道规“按图索骥”，然后全部以通敌罪名拿问，可是刘道规微笑摇头，并让人将全部书信付之一炬。

　　数日后，鲁宗之引军北归，然而不久徐道覆却领大军杀到。幸得刘道规往日坦荡的举动，已经让江陵人心尽服，于是军民纷纷上城坚守，刘道规也每每亲上城楼指挥，贼兵数日攻城毫无寸功。徐道覆正在恼怒之际，突然得报刘裕派遣刘敬宣、胡藩、王镇恶率大军来援荆州。徐道覆大惊，急忙撤围，反身与之交战，相持之际，刘道规从江陵城中领兵杀出，徐道覆大败，贼众被斩杀上万，落水而死者不计其数！徐道覆无奈率残兵向南撤退，晋军一路追杀，徐道覆最后仅余两千兵马回到始兴，没过多久，刘敬宣、胡藩再次杀到。徐道覆率军守城，奈何城池不固，守军太少，数日后城破被俘。

　　徐道覆本欲自尽，被刘敬宣阻止，因为何无忌被其所害，所以刘裕事前交代，一定要活捉此人，送至他的面前！刘敬宣担心他再次自尽，于是把他四肢捆绑，嘴里塞满抹布，只在喂食时取出，并横挑在两马之间押往建康！

　　天师道的军队之所以占领江州后没有及时攻打荆州，原来当日卢、徐占领浔阳之后，二人再次发生分歧，徐道覆力图大军合力扫平荆州，占据荆、江、广、交四州之地对抗朝廷。而卢循见自己损兵折将，元气大伤，担心荆州打不下来，又被朝廷大军追杀，于是打算与蜀地的谯纵联合，两股势力对抗刘裕。数番争吵后，两人正式决裂，然后徐道覆领兵继续攻打荆州，而卢循则引兵来到了谯蜀。

　　卢循派出使者求见谯纵，要与其合兵对抗晋军，许诺将来成功后平分天下！谯纵觉得此事对自己有利无害，于是答应，并派出投奔自己的桓谦，封其为荆州刺史，让他率领原本的兵马，协助卢循攻打荆州，再迎战刘裕！桓氏一族自从桓玄兵败后，又遭刘毅、何无忌、刘敬宣的打击，桓氏经营多年的势力在荆州彻底分崩离析，桓谦孤身一人率残军来投谯蜀，并被收留，此次得知谯纵派自己出征荆州，他大喜过望，以为恢复故地的时机已到，于是欣然同意。

　　谁知当卢、谯联军来到雷池之时，正好与刘裕派出的辅国将军王仲德、中军参军孟怀义所率的大军相遇，两军激战。晋军携新胜之势，士气旺盛，很快便击败联军！卢循携少数残军朝故地番禺逃窜，桓谦不甘心失败，意图夺取江陵，不出所料，亦被刘道规击败，被俘后随即被斩杀，从此在东晋数十年赫赫声威的桓氏一族彻底退出了乱世舞台！

　　当卢循领着残兵来到番禺之时已是深夜，城门早已关闭，卢循命人叫门，告知教主已回，城上不见动静，就在众人疑惑之际，突然城楼上一众火把燃起，两名青年将军一身戎装来到城楼上，卢循众军不识此二人，才知道番禺已失，自己无家可归！

　　这时，只听城上喊话“贼众听着，番禺已被我朝廷大军攻下，尔等还不速速归降，大都督下令只杀贼首，余者不问！”。

　　卢循大怒，忙下令攻城，可是城楼上突然箭如雨下，卢循丢下数百具兵卒尸体后，向交州逃窜而去！

　　原来城楼上二人正是振武将军孙处、中军参军沈田子，当日刘裕从广固城南归之时，分配众将后，单独留下二人，令他们领军五千，赶至海滨，率缴获的南燕战舰沿海而下，偷袭敌巢。孙、沈二将率舰船历经数月航行来到番禹外海，而此时卢、徐大军在外，番禺空虚，因此卢循老巢已被攻占多日。孙处在城外广置暗哨，卢循逃回早在他掌握之中，于是才有刚才之事！

　　孙处、沈田子兵少，不便追击，只得任其逃窜。数日之后卢循逃到交州治所龙编，在城外南津江，卢循命属下饱餐一顿，然后全力攻城，意图攻占龙编，进而占据交州重新建立基业。可是属下残兵经过数月来到转战奔波、而且一败再败，早就身心俱疲，只是畏惧卢循才不敢逃散。

　　就在此时，南津江上战鼓之声大震，原来是龙编太守杜慧度引水军杀到。杜慧度对卢循为祸南方之事一直深恶痛绝，如今知道卢循贼兵已至，随即把宗族的私有财产拿出来作为赏赐部众的物资，并召回弟弟交趾太守杜慧期、九真太守杜章明统率水步兵，杜慧度亲自攀上高船，与卢循的贼兵交战。他用火箭射向贼兵，步兵则在两岸猛烈向敌船射箭，卢循的舰船都燃烧起来，倾刻之间溃不成军，不得不往回逃去。

　　天师道大军再次惨败，余众四散，卢循坐在船舱中，周围环绕数十名姬妾，卢循闭目说道：“天地负我，才至惨败，我决定效仿当年先师孙恩，投水自尽，你们有谁愿意相随？”。

　　众姬妾闻言，有的说道“麻雀老鼠尚且贪生，自己去死实在是人情所难。”，有的说道“天师既然决定赴死，我岂能苟活！”，卢循听完姬妾们的回答，把那些不愿随死的人全部毒杀，其余愿意赴死的赏赐珠宝金银，令其逃生，随后高呼一声跳水自杀。杜慧度派人捞出卢循的尸体，斩其首级送至建康！

　　卢循自尽、徐道覆被擒，贼兵所占之地也纷纷光复，刘裕派其亲信担任各地长官，统管兵民。自从当年孙恩起事算起，直到卢循覆灭，为祸二十多年的天师道之乱终于彻底平息，刘裕少了这个重要的掣肘之患，他的目标开始瞄准了其他地方！

　　再说徐道覆被押往建康后，因刘裕深恨其伏杀把兄弟何无忌，于是命人将他带到都督府偏厅。

　　帅位上，刘裕正襟危坐，满脸怒容。堂下半跪半躺着已经奄奄一息的徐道覆。

　　刘裕看着徐道覆怒斥道：“妖贼，你为祸州郡，滥杀无辜，知道自己罪大恶极吗？”，言罢深深呼吸数次，微微平息了怒火继续道“吾弟何无忌也是丧命于你之手，你实在是罪不容诛！”。

　　而就在此刻，徐道覆突然大笑起来，也不知道他哪里来的力气，竟然撑起身来，盘腿坐在了地上，然后冷笑看着刘裕道：“只恨卢循不听我言，不然今日坐在堂上问话的将会是我！刘裕，一别多年，你似乎也老了！”。

　　刘裕闻言一惊，定睛一看，此人似曾相识，回忆良久后，惊恐道：“怎么是你......”。