自从元嘉七年到八年的那次北伐之后，刘宋朝廷除了境内几次小范围的蛮患以及北魏数次边境的袭扰，国内基本上处于承平之世。新政得以有效的贯彻，宋国境内出现了小康的治世局面，这是自从永嘉之乱后，华夏大地极为难得的兴盛景象。

　　而北方的北魏也没有闲着，雄主拓跋焘藉二世之资，奋征伐之气，遂戎轩四出，周旋险夷。扫万统，平秦陇，翦辽海，荡河源，南夷荷担，北蠕削迹，廊定四表，混一戎华，终于完成了一统北方的大业。

　　北魏太平真君元年、刘宋元嘉二十二年，北方有谶语出世，所谓“灭魏者吴也”，于是北地郡泸水的胡人盖吴乘北魏正在跟吐谷浑、鄯善交战，在杏城聚众发动叛乱，关中响应者十数万，叛军一路攻克杏城、新平、安定、临晋，随后盖吴自称天台王，设置百官，一时间北魏震动。

　　拓跋焘得知叛乱发生，连忙亲率大军围剿，盖吴部众战败，退守杏城，并向刘宋求援。宋文帝刘义隆认为有机可乘，于是遣人册封盖吴为雍州刺史，北地公，都督关中诸军事，并送去官印一百二十枚，让他自行封官。同时命令雍梁二州的军队陈兵边境，声援盖吴；再以左军将军徐琼为兖州刺史，由彭城移镇须昌，以大将军参军申恬为冀州刺史，移镇历城。次年，以武陵王、南豫州刺史刘骏为雍州刺史镇襄阳；接着，罢南豫州并入豫州，以南平王、南豫州刺史刘铄为豫州刺史，镇寿阳。刘义隆一番操作只为乘北魏内乱后伺机北伐做准备。

　　然而，刘宋军队形式上的声援，无法给盖吴实际的帮助，很快盖吴之乱被扑灭，刘义隆指望北魏内乱的愿望落空。值得一提的是当拓跋焘追击盖吴余党途径长安时，发现关中地区的佛寺内藏匿武器，怀疑僧侣与盖吴相勾结，于是在太平真君七年下诏灭佛。宣布佛教为邪教，在各地焚毁所有的佛像和佛经，沙门无少长悉坑之，禁止佛教的传播。太武帝拓跋焘灭佛，是中国历史上“三武一宗灭佛事件”的第一起，虽然灭佛背景原因复杂，但盖吴事件却是太武帝灭佛的导火索。

　　得知刘宋声援盖吴，拓跋焘愤怒，为报复刘宋，于是在刘宋元嘉二十三年派遣高梁王拓跋那等人率大军攻入刘宋边境，侵扰刘宋的兖、青、冀三州，并掳走百姓四千余人，牛六千余头，屠杀民户无算。

　　刘宋朝廷震惊，于是埋藏在刘义隆心中十几年的北伐计划，再次提上日程。元嘉二十五年，宋文帝刘义隆以彭城之地为南北要冲，以武陵王刘骏为安北将军、徐州刺史，镇彭城；次年，以竟陵王刘诞为后将军、雍州刺史，镇襄阳；因襄阳为临魏境军事重镇，朝廷“欲广其资力，乃罢江州军府，文武悉配雍州，湘州入台税租杂物，悉给襄阳”，正式为北伐做好战略部署。

　　得知宋文帝刘义隆积极布置，似有北伐之意，魏帝拓跋焘既愤怒又鄙夷，于是遣使送上他洋洋洒洒数百字的亲笔信作为挑衅“此前盖吴叛乱，煽动关、陇，宋主你派人对其声援，男子赐弓箭、女子赐妆饰。可盖吴这些贼人只是为了骗取你的财物，怎会真的听你号令？男子汉大丈夫，何不亲自率军来取疆土，为何要用金银引诱我国边民呢？你为投奔你宋国的魏民免除七年赋税，这是鼓励我国奸邪也。我这次俘获的人口比你引诱的少吗？彼若想保存刘氏血脉，就应该割让江北的全部土地与我，如此我就不再跟你争夺江南，不然的话，你就赶紧让你的方镇、刺史、首宰做好准备吧，等秋天一到朕就来取你扬州，大势已至，你就束手就擒吧！往日你北联蠕蠕，西联赫连、沮渠、吐谷浑，东联冯弘、高句丽，如今这次国家皆被朕所灭，以此观之，宋国岂能独免？朕之所以不先灭你，是因为南人不如蠕蠕能跑。当我南下之时，你们只能挖堑自守，筑墙为障了。朕取扬州光明磊落，而你只会翳行窃步。宋国细作被朕抓了，但很快我就会放他们回去，他们在大魏看到的，你好好问好好学吧。去年你派裴方明取仇池，后来忌惮其勇功，又将他处死，如此良将死于非命，你拿什么与我抗衡！朕知道你经常想与我决战，朕又不傻，并非苻坚之流。朕会在白天派骑兵进攻你，晚上撤退一百里外安营，你们南人最会的伎俩不过是夜袭罢了，但是人一夜只能行五十里，等南军赶来，天以大亮，只能等着被我魏军屠灭吧！你父亲之时的老将，倒有不少智谋之士，如今都被你杀尽了，这就叫天助我也！灭你们都不需朕来用刀，我大魏有善念咒语的婆罗门，使鬼兵过去就能擒你！”。

　　面对拓跋焘洋洋洒洒一大篇挑衅之词，刘义隆无奈苦笑的摇了摇头，没有回信！

　　文帝的北伐意图，在宋国朝廷内部也引起了极大的争议，太子刘劭，将领沈庆之、刘康祖、萧思话纷纷表示反对。御史中丞何承天更是上《安边论》给刘义隆，“汉室之初，兴隆盛世，卫青、霍去病数度用兵，虽然饮马于瀚海，树旗于祁连，但战事艰难繁杂，天下动荡不安。自晋室丧失中原以来，戎敌侵略骚扰，长达百年，却无暇去此忧患。大宋开国，日月圣灵普照武帝，声威四震，胡虏畏服，进贡称臣。但禽兽之心易起，陛下登位以来，胡人猜测恐惧，背弃信约。当下之计，应该在淮、泗屯田，在内充实青州、徐州，使人民有充足的储备，四野有堆积的粮食，然后将青州、兖州旧民，冀州新归附之人，向内地迁徙。修缮古代的城池，将新迁移来的人家安置在在城里。聚集战车和耕牛，统计人数考查兵器，以固守安边。”。

　　然而宋文帝志在北伐并没有采纳，这时彭城太守王玄谟却上疏文帝，大谈北伐益处，并认为北伐必定能成功。刘义隆看了王玄谟的上疏后，高兴的对左右言道：“观王玄谟的上疏，令朕有封狼居胥的意志了！”，随即开始宠幸王玄谟。已故车骑将军王弘的外甥，御史中丞袁淑也乘机逢迎道：“陛下兴王师，席卷魏、赵之地时，定要封禅泰山！臣逢千载难得的机会，到时定会为陛下献上《封禅书》。”。

　　文帝刘义隆听了更是欢喜异常，但表面却谦虚道：“封禅泰山乃圣德之君可以做的事情，朕如何使得！”。

　　就在刘义隆整军备武等待时机的时候，拓跋焘由于迟迟等不到回信，又见刘宋不断增兵边境，于是决定出兵给刘义隆一个下马威。

　　元嘉二十七年一月，魏帝拓跋珪率兵跨河来到洛阳，这一个反常的举动引起了宋廷的注意，君臣一直认为，这是魏军又要南侵的前奏，于是刘义隆下诏给沿边官员道“如魏军小至，则各城坚守，如果魏军大至，则军民撤回寿阳。”。然而就在边境将领未曾反应之时，二月二十日，北魏十万大军突然跨河而至，急攻刘宋豫州，来不及组织防御的颍川太守、南顿太守纷纷弃城而逃，魏军不费吹灰之力占领两郡。而在魏军继续南下时，却遭到镇守悬瓤城的刘宋左军副行参军陈宪的激烈抵抗。

　　悬瓤城本是刘宋豫州州治所在，本应由豫州刺史，也就是文帝刘义隆的四子、南平王刘铄坐镇，可刘铄此时人却在淮河南岸的寿阳，而悬瓤城中只有陈宪以副参军的职务代理郡守，并且城中的守军也不足一千人。

　　面对十万魏军的重重包围，陈宪坚守不退，他带领守军奋勇守城，击退数次魏军的攻势。拓跋焘命人打造城楼车攻城，楼车高过城墙，魏军箭手站在楼顶，用弓弩朝城中射箭。据史书记载，当时的箭矢不分昼夜像暴雨一样飞入城里，以致城中军民都不能出门。可即使是这样，悬瓤城依然坚如磐石。

　　拓跋焘大怒，下令把附近寺庙里的金属佛像熔了，制成很多金色大钩，用锁链固定在冲城车上，然后把大钩抛出挂在矮墙上用力拉扯。这一下不但矮墙毁掉了，连带着城墙都拉出了个豁口，魏军见状纷纷向缺口处攻来。生死关头，陈宪毫不畏惧，他一面指挥士兵在豁口处拼死抵抗，一面发动城中百姓搬砖挑土砌墙。魏军攻打数日，直至力竭，也没能突入城中，反而有一堵新砌的小墙出现在他们面前。

　　拓跋焘愤怒极了，亲自督战，下令不惜代价也要攻破悬瓤城。魏军全军发动总攻，士卒们用装满土的蛤蟆车填塞悬瓠城四面的壕沟。蛤蟆车是一种大、矮、宽的平板车，因为顶上蒙着牛皮抵挡弓箭射击，从上面看就像大蛤蟆一样，所以才有这个称呼。壕沟填平，数万魏军像蚂蚁一样沿城墙攀援而上，陈宪督率守军拼死守卫，守军们一个个像杀红了眼一般，对着攻上的魏军猛烈砍杀。

　　此时城外的尸体已经堆积的与城墙齐平，魏军踩着同袍的尸体向上攻城，双方已经都到了体能和心理的极限，但陈宪却锐气愈奋，所剩无几的守军在他的感召下，个个以一当百，而锐气尽丧的魏军则此消彼长，迟迟不能攻破城池。

　　而此时刘义隆所派遣的各地援军才纷纷赶来，特别是臧质一部，在交战中击杀魏任城公拓跋乞地真，取得大胜。

　　魏军攻城数十日，疲惫不堪，天气也开始炎热，北人不堪燥热，加上刘宋援军大至，拓跋焘无奈的率军撤回河北。

　　一座小小的悬瓤城，兵不满千，在折损过半的情况下，面对北魏十万雄兵竟然整整坚守了四十二日。陈宪也因此由末流的副参军一跃成为龙骧将军，兼汝南、新蔡双郡守。而悬瓤城的血战，也让刘义隆看到魏军并不是那样的所向披靡，自己更加坚定了大举北伐的决心。

　　元嘉二十七年四月，刘宋朝堂上，刘义隆商议北伐，太子步兵校尉沈庆之谏言道：“我军步兵为主，魏军皆是铁骑，两军交战，我军处于劣势。当年到彦之、檀道济率兵北伐皆无功而返，如今国中将领还没有超过他们的，两国的国势也没有改变，六军之盛也没有超过当年，如果贸然北伐，恐辱王师啊！”。沈庆之乃是吴郡人士，当年从军讨伐孙恩之乱，后来又回乡务农。元熙末年被当时的讨虏将军赵伦之赏识，命为参军。元嘉初年也做为檀道济的部将参加了北伐，其后被推荐给文帝，拜禁军领队长，受到文帝信任。后来雍州一代虏乱，沈庆之奉命前往弹压，虏人畏之如虎，一直升为太子步兵校尉。沈庆之为人豪爽，经常直言进谏，文帝刘义隆对他的耿直也无可奈何。

　　这次沈庆之再次谏言，文帝驳斥道“小丑窃据河南之地，是年北伐失败，亦由檀道济养寇自资、到彦之中涂疾动所致。北虏所恃者骑兵也，夏季河水流通，泛舟北指，则碻磝、滑台易可覆拔。克此二戍，虎牢、洛阳，自然不固。等到冬间，城守相接，魏军过河，一战可破！”。

　　沈庆之还是力陈不可，文帝不愿再与他当廷辩驳，于是命徐湛之、江湛驳斥他。徐、江二人口舌如簧，沈庆之无法辩赢，对文帝抱怨道：“治国如治家，耕种当问耕奴，纺织当问奴婢，陛下如今率师伐国，却要臣与这些白面书生辩论，怎能说清呢？”，文帝闻言哈哈大笑，白面书生一词从此流传。

　　太子刘劭、刘康祖等人也出班劝谏，但文帝刘义隆北伐心意已决，随即力排众议，诏令即刻准备北伐。其实刘义隆为了再次北伐已决准备了十几年，此时只是恰逢其时罢了。

　　刘义隆命太尉、江夏王刘义恭进驻彭城，作为整个北伐的统帅，统一调度全军。刘义恭乃是刘义隆的五弟，自幼聪慧、易容俊美，是刘裕生前最喜爱的儿子，经常带在身边。当年谢晦等人废黜少帝符的时候，侍中程道慧曾建议立他为帝，但被谢晦等人拒绝。刘义恭成年后颇有大将之风，深受文帝器重。

　　刘义隆与众将讨论后，决议用三路大军同时发兵。东路军作为北伐主力，六万宋国最精锐的大军由辅国将军、青、冀二州刺史萧斌为统帅，再以刚任命的宁朔将军王玄谟率太子步兵校尉沈庆之、镇军谘议参军申坦等将率水军一万为先锋，经淮、泗入河，进攻镐礅、滑台等地。镇军将军，徐、兖二州刺史武陵王刘骏率水陆继进，并兼统东路青、冀、徐、兖四州之军。

　　中路军以太子左卫率臧质率东宫禁兵为先锋，帅骁骑将军王方回、建武将军刘康祖、右军参军梁坦等步骑十万，直趋许昌、洛阳。豫州刺史、南平王刘铄率所部后继配合。

　　西路军以雍州剌史随王刘诞为统帅，率所部进攻弘农，进逼长安，梁、南秦、北秦三州刺史刘秀之统率所部袭扰汧、陇一带，威胁长安。

　　刘宋朝廷为补充兵力的不足，从尚书左仆射何尚之议，大发青、冀、徐、豫、二兖六州民丁，三丁抽一，五丁抽二，凡所发民丁，“缘江五郡集广陵，缘淮三郡集盱眙”。又募天下弓弩手，若有马步众艺武力之士应募者，加以厚赏。

　　刘义隆此次北伐，出动了二十余万大军、军械辎重、粮秣军费不可计量，为此他压上了元嘉之治二十年来的全部家当，但仍然感到军资不足，于是不得已向民间借贷，宋廷下令扬、南徐、兖、江四州富民家资满五十万，僧尼满二十万者，“并四分换一，过此率计，事息即还”。正可谓是全力而发，孤注一掷！

　　得知刘义隆遣倾国大军北伐，刚刚率军回到平城的拓跋焘愤怒难当，于是又亲笔写了一封信，让使臣带给刘义隆“你我两国原本和平共处，而彼总是贪得无厌，诱惑我境边民。今春朕率军南下，正是为了把这些人驱回河北。今日又听说，你要北上攻我。你如果能攻到中山、桑干川，那就尽管放马来吧！来亦不迎，去亦不送。如果你厌倦你南土，那就来平城住住，朕也可以去你扬州住住，我们俩换换地方。你已年近五十，还没有出过家门。此次虽有力北上，不过三岁婴儿之力也，与我们鲜卑长于马上如何能比！到朕的国土，也没有什么东西赠送于你，就送你十二匹马，再给点毛毡、草药之类的物品吧。彼宋军远道而来，马力不足，就乘我送的马；北国寒冷，毛毡盖在身上可以御寒；水土不服，草药正好可以自疗也。”。面对魏帝再次送来冷嘲热讽的书信，刘义隆依然摇头苦笑，不作回应。

　　元嘉二十七年七月，刘宋北伐正式展开，三路北伐军士气旺盛，一路高歌猛进。北伐主力东路军向魏军发起攻击，辅国将军萧斌部下建武司马申元吉率军猛攻镐礅，北魏碻磝戍将、济州刺史王德弃城逃跑，宋军占领碻磝。与此同时，萧斌遣将军崔猛进攻魏青州剌史张淮之镇守的乐安，张淮之亦弃城而逃。宋军又攻占乐安。萧斌进驻碻磝，亲临前线指挥，命王玄谟部沿河西攻滑台。王玄漠命钟离太守垣护之领小舰百艘为前锋，进占滑台西南一百二十里处的石济津，自己率军进攻滑台。王玄谟军士卒众多，器械精良，魏滑台岌岌可危。王玄谟祖籍太原郡人士，早年追随刘裕，一直功名不显。后来作为谢晦的南蛮参军，随镇荆州，谢晦覆灭后，得到赦免。一路官至从事史、武宁太守、汝阴太守、彭城太守。此人好纸上谈兵，因为前年奉承文帝而被重用，授为北伐东路军的先锋。

　　豫州剌史、右将军刘铄所率中路军，也向魏境展开进攻。刘铄命中兵参军胡盛之、到坦之分两路会攻长社。魏长社戍将、荆州刺史鲁爽败走，宋军攻克长社。接着，宋幢将王阳儿、张略等进据小索堡。北魏豫州刺史拓跋仆兰闻知，率步骑两千从大索堡阻击宋军，被王阳儿击败。到坦之等进占大索堡，仆兰逃奔虎牢。于是，刘铄又派安蛮司马刘康祖率军为到坦之部后继，合军兵围虎牢。

　　面对刘宋两路大军在河南的攻势，北魏群臣纷纷建言魏帝拓跋焘发兵救援。而拓跋焘却对众臣言道：“如今正值盛夏，天气炎热，战马未肥，立刻出击必然不能取胜。如果宋兵攻到河北，大不了我们退回阴山以北避之。我们鲜卑人本来就是穿羊皮衣裤的，不一定非要穿锦帛。只要让我扛到秋天，便无优矣！”，于是拒绝救援，只等天寒。

　　就在东面战场两路大军进展神速的时候，作为配合的西路大军也取得了骄人的战果。八月，雍州剌史、广陵郡王刘诞派中兵参军柳元景率振威将军尹显祖、奋武将军鲁方平、建武将军薛安都、略阳太守庞法起、广威将军田义仁等众军，自襄阳分头北进。十月，西路军大败魏军，攻占弘农。随后，薛安都、鲁云平、尹显祖等人进攻北魏陕城。北魏洛州刺史张是连提率步骑两万赴援，与宋军展开激战。

　　魏军铁骑十分雄壮，两军交战，宋兵步兵完全没有招架之力，眼看就要一败涂地，这时薛安都脱下甲胄，只穿红色短衫，手拿长矛，满眼怒火，大喊道“成败在此一战，随我杀！”，然后单骑冲入北魏骑兵之中，所向披靡，魏军士兵四面向其放箭，皆不能中。薛安都来回反复进出冲杀魏军阵中四次，杀敌无数，魏军惶恐，此时日落，魏军只得暂退。

　　第二日清晨，宋魏双方在陕城西南排开阵势，准备再次交战，刘宋奋武将军鲁方平也率援军助阵。鲁方平对身旁的薛安都说道：“此刻强敌在前，坚城在后，正是你我战死报国之日，你若不敢向前，我就斩你，我若不敢向前，你就斩我！”，薛安都豪情万丈的大笑道：“鲁将军之言大善，正合吾意！”。

　　主将如此，刘宋军士人人奋勇向前，不计生死，战斗从清晨至日暮，宋军大败魏骑，共斩杀魏军三千余人，俘虏两千多，魏军主将张是连提也被薛安都阵前斩杀，宋军旋即乘胜攻克陕城，随后联军一起攻占潼关。一时间“关中诸义徒并处处锋起，四山羌、胡咸皆请奋”，北魏关中危急，情势对宋军北伐极其有利！

　　就在诸路宋军皆胜，形势一片大好时候，身在滑台的王玄谟已经围城数月，但仍然不能攻克，文帝刘义隆计划的连城而戍的战略部署无法完成，而这时天气已经转凉了，北魏的反攻即将开始！