自从永嘉之乱后，荆州对于偏安南方的晋室朝廷来说，一直都是一个非常特殊的存在。一方面替苟延残喘的朝廷抵御来自西北方面胡虏的入侵，另一方面，由于荆州特殊的战略位置，需要重兵镇守，容易造成割据，甚至随时威胁长江下游京师的安全。

　　而长久以来，由于荆州的特殊地位，坐镇荆州的都是国中权臣，从王敦、庾氏、桓温、王恭、再到桓玄，大多都曾带兵威胁京师、权倾朝野，因此荆州长期是朝廷的心腹大患。然而自从刘裕崛起后，荆州的作用却突然变成了平衡朝野，牵着刘裕在中枢的专权。隐约中荆州似乎从大患变成了朝廷的依靠和希望！

　　刘毅覆灭之后，刘裕原本属意檀道济为荆州刺史，然而被晋安帝驳回，随即迅速转封其为南豫州刺史。刘裕再上表推荐沈林子为荆州刺史，晋安帝再次驳回。一直深居皇宫，形同木偶的晋安帝此次竟然一反常态的强硬，这使得刘裕十分愤怒，晋安帝乘机提议司马休之为荆州刺史。而就在这时，北魏意图跨河南侵的消息传到建康，刘裕无暇再与晋安帝博弈，加上司马休之素来与自己亲厚，对于这个双方都能接受的人选，刘裕于是不加阻止，镇守荆州的要职就此落到了宗室司马休之头上。

　　司马休之原本只是宗室疏族，但才能卓越，号称宗室中的翘楚，深受司马道子、司马元显父子重用，被封为平西将军，世人称之为司马平西。后来桓玄东进，司马休之历阳战败，逃奔广陵。并与随后而来的北府将领高雅之、刘敬宣一起据城抵抗桓玄，广陵再次兵败后，三人北逃，投奔南燕皇帝慕容德，得到慕容德器重，并放任其三人在青州募兵。后来慕容德驾崩，高雅之、刘敬宣见到南燕内乱，以为有机可乘，便打算推宗室出身的司马休之为主发动政变，在青州恢复晋廷。无奈事遭泄漏，燕帝慕容超果断处置，高雅之不幸被杀，司马休之与刘敬宣逃回东晋。当时正值刘裕举义，桓玄兵败逃回荆州。刘敬宣投入刘裕麾下，而司马休之也乘机与刘裕相交，后被朝廷加封为后将军，会稽内史。

　　司马休之得到朝廷任命为荆州刺史后，为了安抚刘裕，便亲自来到相国府拜见，他言辞卑微，对刘裕极力尊崇，隐隐透出效忠之意。刘裕甚感欣慰，遂专心统筹防御北魏的事宜。然而刘裕心里清楚，不管司马休之表现得如何谦卑，也无法改变他身为晋朝宗室的事实，于是质留了司马休之诸子于建康。

　　由于刘裕在黄河沿岸各重镇布置妥当，北魏并无可乘之机，只得耀武扬威一番后撤军退回，并没有实质上的南侵行动，而天下也短暂维持了一段太平无事的时光。

　　“光天化日之下，你怎敢行凶，我乃相国府侍曹，诶呦、啊！”京师建康城东的街道上，一名中年文吏模样的男人在地上爬着，而他身后跟着一位青年锦衣贵公子，青年公子一身酒气、满脸骄横模样，他边走边手拿马鞭恶狠狠的抽打着在地上爬行的中年文吏。

　　“呸！贱奴才，你不拿相国压我，倒也算了，现在你抬出相国来，就是在找死！”。青年人一边恶狠狠的骂着，一边挥鞭用力的抽打着。

　　中年文吏一边惨嚎，一边本能的朝前爬行。路边行人纷纷躲避，商户也都赶紧关门拉窗。而就在两人后方不远处，两辆马车面对面的停着。一名小厮正被几个大汉反撆双手押跪在地上。小厮见到自家主子挨打，惨声呼救，却只换来一阵拳打脚踢。

　　这位中年文吏乃是相国府的一名侍曹，名叫陆枚，负责通传汇报之司，是个不入流的小吏。今日他坐着自家马车正要出城公干，不巧却在街道上迎面与另一辆马车相遇，街道狭小，一时无法相向通过，便形成了争道的局面。也许确实是公务紧急，也许是自己仗着相国府的招牌，陆枚一开始并不打算退后让道。只能算他运气太差，这次与他争道的马车上的主，是在京师恶名在外的二世祖司马文思。

　　司马文思乃是现今荆州刺史的长子，当年父亲北逃南燕，他因为年纪尚幼，未被桓玄加害，反而得到投靠桓玄的晋朝宗室们的庇护。但这样寄人篱下的童年不但没有让他感悟人间苦涩，反而养成了他纨绔残暴的性格。后来司马休之归国，认为自己有愧于这个儿子，对其更加宠溺。如今司马休之贵为荆州刺史、封疆大吏，司马文思便更加的有恃无恐。他田猎无度，烧人坟墓、残忍悍戾，经常因为所行不法而被有司所纠，但都因为其父亲的关系，每次都不了了之。

　　此次司马文思出城游玩，隔日方回。没想到刚入城不久，就遇到马车争道，又见对面马车没有相让之意，反而态度强硬，于是暴怒，才有此刻这般情景。

　　司马文思越抽越狠，陆枚没有力气爬了，疼得满地打滚，口中连连求饶。而一身酒气的司马文思毫无停手的意思。不远处的家丁个个大笑看着这一幕，仿佛这种事情实在稀松平常。

　　慢慢的陆枚求饶的声音小了，原本满地打滚也变成了本能的抽搐，到最后竟然被活活打死了。也许是见到此人不再抽搐了，也许是自己打累了，司马文思停止了鞭打，朝陆枚吐了一口唾沫，回到了自己的马车上，家丁们把陆枚的马车掀翻到拐角，然后马夫一打马鞭，扬长而去！被打得半死的小厮，踉踉跄跄的跑到陆枚身旁，跪在地上嚎啕大哭起来。

　　相国司马傅亮得知此事后大惊，连忙汇报刘裕。听闻自己相国府的文吏竟然当街被活活鞭死，刘裕怒不可遏，立刻下令缉拿司马文思及其党羽。

　　就在司马文思于秦淮河边酒楼与狐朋狗友们醉生梦死的时候，数十名全副武装的军卒将其抓捕。见到来抓自己的不是京师衙门里的衙役而是全副武装军卒，司马文思才感到了害怕，连忙抬出自己父亲名字，但此时已经无济于事了。

　　刘裕下令处死司马文思及一众党羽，但是一旁的亲信谢晦劝阻道：“司马休之经营荆州甚得当地民心，并且拥兵自重，实是主公的心腹大患，如今其子犯罪正好有文章可作...”，刘裕一听，深以为然。

　　随后刘裕以多行不法、擅杀官吏为由处死其一众党羽，并派人把司马文思送往荆州“令自训厉”，暗示司马休之自己处死司马文思。

　　看着跪在地上声泪俱下的儿子，司马休之心中又气又怒，气的是儿子给自己惹是生非，而怒的是刘裕竟为此等“小事”，如此兴师动众。司马休之虽然知道儿子平时多有不法之举，虽说这次打死了相府中人，削了刘裕的面子，但只是一个下人而已，有必要让自己儿子抵命吗？在魏晋这种门阀等级观念无比悬殊的时代，一条庶族小吏的性命确实不算什么，司马休之觉得刘裕此举实在是欺人太甚。

　　司马休之越想怒气越甚，上前两步一脚把司马文思踹倒，怒骂道：“该死的东西，看你做的这些‘好事’，还不如就让刘裕把你杀了！”。司马文思赶忙爬起，抱着父亲的大腿，连连哀求！

　　气归气、骂归骂，自己的儿子怎么忍心就这么处死，于是司马休之上表朝廷废司马文思为庶人，并为自己的不教之失而深深自责。

　　司马休之此举令刘裕大感不悦，同时也觉得正中下怀，于是一面修书斥责他包庇不法，一面下令江州刺史王弘往荆州边境增兵，给司马休之施加压力，逼其起兵。

　　果然司马休之感到恐惧，他不愿坐以待毙，决定放手一搏。不久后，司马休之上表陈述刘裕专权太甚，意图谋反。随后在荆州整兵布阵准备拒敌。又派出使者向北魏乞求援兵。北魏皇帝拓跋嗣接见司马休之的使者后，询问众臣，群臣都觉得有利可图，于是拓跋嗣派遣长孙嵩领兵南下。此举正好给了刘裕发兵的口实，一场关乎刘裕能否真正完全征服东晋全境的战争即将开打！

　　就在刘裕厉兵秣马之时，建康城内却有一人使他十分头痛。这人就是北府军元老诸葛长民。官居淮南太守、都督扬州六郡军事的诸葛长民私底下一直躁动不安，他是北府军元老，曾是前都督刘牢之的参军，第一心腹谋士，所以在北府军中资历很深，颇有威望。刘裕当年京口举义时，他也率军前来响应，其后一直深受刘裕敬重。但是此人贪财好利，家人也凭寄他的威势鱼肉乡民，横行无忌，多行不法之事，他们一家在建康城内是人人痛恨的大害，时常被人检举，刘裕因为他是北府元勋的缘故一直容忍，但诸葛长民心中总是惴惴不安。并且诸葛长民在刘牢之时代就与刘毅交好，后来关系一直甚佳，自从刘毅败亡后，常常觉得自己很快就要大祸临头了。

　　此次刘裕与司马休之交恶，诸葛长民数次为其奔走说情，更私底下与休之多有密信来往，但这一切都在刘裕的掌握之中。这日，诸葛长民拜访相国司马傅亮，酒过三巡后对其言道：“傅公，外人都传言我与相国不和，我甚是惶恐，这该当如何是好？”。

　　傅亮早知其人，连忙劝道：“诸葛公多虑了，相国商讨军国大事皆邀您参与，每次出征，都把您留在建康，妻子家眷都托付与您，相国对您实在是信任有加，公何必在乎外间传言呢？”，诸葛长民听到傅亮如此说，才略感安心，但仍然私下与司马休之书信来往。

　　傅亮把诸葛长民拜访之事汇报刘裕，并献计道：“诸葛长民乃是北府元老，虽然反意已明，但不可轻易图之，主公应当加以笼络、安抚其心，等到讨平荆州之后，再来处置。”。刘裕深以为然，于是任命诸葛长民为相国府留事，其他官职不变，让他帮助出征的刘裕处理相国职司的公务，私底下再让傅亮、谢晦等人对其严加防范。

　　刘裕即将出征，为了付出较小的代价，特意秘密遣人送书信给当时的名士，司马休之的亲信、江陵治中韩延之，希望收降此人为内应，信中诚恳的言道：“司马文思多行不法，世人皆知，去年秋天送往荆州，算是对司马平西推之至极也，裕问心无愧！然司马休之却因此意图造反，实在天地难容。孤此次受命西征，只针对司马父子二人，余皆不问。裕深知公之高义，事从休之乃是一时所迫，本无纤衅，与刘毅当年属下郗僧施、谢劭等人不同。孤虚怀期物，希望公贤济身。若两军交战，兰艾杂揉，或恐不分。故修书与公，以表此心！”。

　　然而韩延之收到信后，言辞决绝，并让使者回去传话“在下受司马平西恩遇，怎能背叛？刘相国你世受晋恩，当思报国，怎可擅权欺君，压迫宗室！”。刘裕得到使者回报后大怒，下令斩杀司马休之留在建康的次子司马文宝，同时自加黄钺，领荆州刺史，正是发兵讨伐荆州司马休之，晋安帝得知后也无可奈何！

　　刘裕分兵两路，一路由檀道济率领攻打荆州北边的襄阳，一路由建武将军胡藩为先锋，自己与辅国将军沈林子领大军居后直取江陵。

　　原晋国将领雍州刺史鲁宗之，曾经是桓氏部属，后来反正后又追随刘毅一起在荆州剿灭桓氏残党，当年在天师道大军与谯蜀派出的桓谦夹攻江陵时，率军南下协助刘道规守城，但他自认为不是北府军一系，又曾追随过刘毅，自从见到刘毅败亡，心中常常惶恐不安。此次又见刘裕讨伐司马休之，顿有唇亡齿寒之感，遂上表谴责刘裕，同时起兵响应司马休之。再让自己的儿子鲁轨率兵南下，协助荆州防御。

　　鲁轨少习弓马，擅长骑射，不但气力超人而且又有谋略，被拜为竟陵太守。受父命南下后，被司马休之任命为襄阳都督，防御襄阳。

　　檀道济命令自己的先锋江夏太守刘虔之率兵夺取三连，立浮桥聚粮以待自己。刘虔之不辱使命，顺利攻破三连要塞，并在江上架起浮桥，自己率军渡江驻扎等待主将檀道济的到来。

　　这日清晨，刘虔之的士卒大多还在睡梦之中，突然蹄声震天，敌军杀到。刘虔之赶紧披甲出帐，刚刚走出军帐，就见敌军已经攻入，为首是一名青年将军，他高大魁梧、勇猛异常，只看他跃马直奔自己军帐而来。刘虔之赶紧骑上亲卫牵来的战马准备迎敌，谁知刚刚骑上战马，敌将已经杀到。刘虔之举矛应战，谁知敌将力大无穷，一刀砍下竟生生把自己手中矛杆劈断。刘虔之调转马头便逃，却被从后追来的敌将挥刀砍成两半。此将正是鲁轨，主将一死，刘虔之的军队因此大败，死伤大半后，残兵逃回南岸，鲁轨命人毁去浮桥。

　　随后檀道济赶到，命令士兵重新架起浮桥，两军再战。没想到不但鲁轨勇猛异常，他手下士卒也都十分悍勇。檀道济数次进攻都饮恨而回，两军因此相持在破冢，于是檀道济将此间战况飞报刘裕。刘裕得报一惊，连忙派随征在旁的女婿振威将军徐逵之统领参军蒯恩、王允之、沈渊子率军出江夏口前往破冢增援。

　　援军到达后，徐逵之命蒯恩居后策应，自己领王允之、沈渊子率军前往挑战。鲁轨闭门免战，徐逵之数次派人叫战、辱骂，皆不得回应。这日徐逵之再次前往挑战，士卒们从早骂道中午，加之天气炎热，个个口干舌燥、精疲力尽，许多人都累得坐在地上休息。

　　就在这时，破冢要塞的大门突然打开，一名青年猛将率先跃马而出，身后士卒纷纷跟随，守军已经被骂了数日，也憋了数日，此刻犹如猛虎出笼。徐逵之大惊，连忙下令迎战。可是士卒们刚刚一个个还似泄了气的皮球，现在突然见到敌军杀出，哪里还有士气迎战！纷纷往后溃逃，鲁轨军卒乘机大开杀戒，徐军几乎死伤过半，徐逵之被乱兵冲的险些跌下马来，刚刚稳住身体，鲁轨已经杀到跟前，未及交战，就被一刀斩于马上。将领王允之、沈渊子也都死于乱兵之中。

　　眼见建康来的军队一败涂地，鲁轨打算乘胜追击，以求击破此次北犯襄阳的刘裕军队。

　　谁知就在他乘胜追击的时候，忽见数队建康军卒整齐的列于堤下，正在严阵以待。原来是蒯恩独领的后军，此刻得知前方战败，所以在此列阵御敌。鲁轨令士卒居高俯射蒯恩军，顿时箭下如雨，蒯恩的士卒中箭者甚多，军心开始不稳，蒯恩连忙整厉将士，他骑马在阵前来回奔驰，一边指挥军卒用盾牌防御箭雨一边高呼口号安定军心。鲁轨见此下令全军进行冲杀，但屡次冲击均不能攻破。

　　就在这时蒯恩军队的后面喊杀声大起，一支大军赶到，原来是先前退后的檀道济率军来援。檀军的到来，瞬间打破了原本的均势，鲁轨军队开始不敌，接着溃败起来。一番厮杀后，鲁轨率败军撤往石城据守。此次破冢大战，刘裕的军队先败后胜，但也损失惨重，连损四员大将，无力再去攻打襄阳。