就在晋军攻打洛阳之时，身在蒲板的宗室太原公姚懿却认为这是自己夺权的大好机会。姚懿乃姚兴的次子，为人乖僻轻薄，被亲信奉承他的人所迷惑，他的司马孙畅奸猾谄巧、反覆媚佞，喜好动乱而以灾祸为乐事，他劝说姚懿袭击长安，杀死姚绍，废黜姚泓而自立为帝。

　　早对帝位觊觎已久的姚懿欣然接受，于是带兵到了陕津，他散发粮食给河北一带的各部族民众，想要消耗掉后秦的储备粮食，同时贿赂各个羌人部落，树立自己私人的恩惠。

　　姚懿的左常侍张敞、侍郎左雅对此甚感忧虑，劝阻姚懿道：“殿下乃天子至亲，位居分陕而治的重任，与朝廷安危休戚。西汉有吴楚七国之乱，全依仗梁孝王刘武。如今晋军入侵，四州陷落，西有胡虏扰乱边地，秦凉二州不保，朝廷危如累卵，这正是诸侯勤王的时候。粮食是国家的根本，如今散发掉了。如果朝廷责问殿下的话，将怎么解释呢？”。姚懿大怒，命人将张、左拖出杖杀。

　　秦帝姚泓听说姚懿意图不轨后，急召姚绍等人在朝堂秘密商议。姚绍言道：“姚懿的性格与见识鄙陋而短浅，必是有人挑唆，而此人定是孙畅。陛下应派使者飞骑去征召孙畅，再遣抚军将军姚赞据守陕城，臣往潼关任各军的节度。如果孙畅奉诏而来的话，臣当派遣姚懿率领河东现有的兵卒共同平定晋军。如果他叛意已显，违抗诏令的话，就应当向天下公布他的罪行，鸣鼓而讨伐他。”。姚泓闻言十分赞同，夸奖道：“皇叔之言，乃是社稷安定的大计。”。于是派遣姚赞、建义将军蛇玄屯兵陕津，武卫将军姚驴屯兵潼关以防叛军。

　　姚懿安耐不住，终于起兵称帝，并传送檄文到各州郡，想要再运送匈奴堡的粮食来发给镇人。宁东将军姚成都拒绝了他，姚懿极尽谦恭的写信劝说，极力与他结交，并赠送自己的佩刀用来起誓，姚成都却将收到的宝刀呈送给了秦帝姚泓。

　　姚懿得知姚成都“不识抬举”后十分恼怒，他遣骁骑将军王国率领甲士数百人攻打姚成都，却被姚成都活捉，并囚禁了起来。姚成都派人指责姚懿道：“明公乃先帝之子，当今陛下之弟，被托以重任，现在社稷如同累卵，公本应尽心尽力辅佐朝廷。却反而包藏奸谋不轨之心，阴谋使宗庙陷入危境，三代祖宗的神灵难道会容忍你吗？粮食是一方军民的命根子，镇人有什么功劳？竟然分给他们！王国为虎作伥，是国家的罪人，已被我囚禁起来，等诏令一到就会杀了他。本将正聚集忠义之士，来宣告明公的罪行，等大军全部集结之后，定要和明公在黄河边相会。”。于是姚成都宣告各城，用忠义勉励各族民众，并厉兵秣马，征集义租。

　　河东各镇的将兵没有归顺姚懿的，姚懿深深地担忧起来。只有临晋有数千户羌人背叛朝廷而响应姚懿。东出潼关的姚绍闻报立刻从蒲津渡河，攻击临晋的叛军，并大败叛军，姚懿等人都感到震惊和恐惧。戍守蒲板附近的郭纯、王奴等率众人围住姚懿。姚绍则顺利进入蒲坂，捉住姚懿并将他囚禁起来，又诛了杀孙畅等人。

　　可是一波未平一波又起，正当洛阳失陷的消息传到长安，刚刚平定完姚懿叛乱的秦庭又再次面临到更大的宗室危机。

　　刚刚击退赫连勃勃的征北将军姚恢率安定城的三万八千镇户，焚烧掉居室房屋以作破釜沉舟之状，他用战车作成方阵，以清君侧的名义从北雍州直奔长安，并自称大都督、建义大将军，然后移檄文到各州郡。凭姚恢的威势，一时间响应者众多，就连扬威将军姜纪也率部众投靠。建节将军彭完都听说姚恢将要到了，吓得放弃阴密逃回长安。

　　姚恢乃姚泓族弟，他一身武艺，颇有大将之材，在后秦军中很有威望，但一直与姚泓互相猜疑，此次兵犯长安，朝廷上下大为震动。其时正值元旦，秦帝姚泓在前殿朝会群臣，想到关东已失，外有晋军逼近、内有宗室作乱，一时间凄然流泪，群臣纷纷痛哭不已。

　　姚泓为了应对姚恢的叛乱当即下令召回姚绍，并派遣姚裕和辅国将军胡翼度屯兵在沣西以防叛军。

　　随着叛军继续南下，扶风太守姚隽、安夷护军姚墨蠡、建威将军姚娥都、扬威将军彭蚝都因畏惧姚恢的威名而投降了他。姚恢的母舅苟和当时是立节将军，一直对朝廷忠心不二，姚泓对他言道：“姚恢叛乱，附逆者众多，卿何以稳坐长安呢？”。

　　苟和闻言，赶忙跪下，正声道：“如果上天放纵妖贼，让他叛逆的事得逞，自当没有舅甥可言。臣世受三代天子恩典，自当忠于陛下，不念亲情又背叛国君的事情，臣深感羞耻！”。姚泓赞赏他的忠贞，加授给他金章紫绶。

　　姚恢大军到达新支，叛将姜纪劝说姚恢道：“国家重要的将领都在潼关防御晋军，此时京师空虚，公可以用轻兵径直袭击，大事就必定能成。”。姚恢不听，反而南攻郿城。镇西将军姚谌被姚恢打败，姚恢军势更盛，长安大受震动。虽然如此，但姚恢却错过了攻破长安的最佳时机，各路勤王大军正在纷纷赶到。

　　就在姚恢南攻郿县的时候，姚绍率领轻骑已经赶回关中，未及进入长安，就直接往郿城赶去，而勤王的姚洽也统领着三万步兵奔赴长安拱卫，长安城暂时安定下来。

　　镇守潼关的皇叔姚赞听说姚恢渐渐逼近，任命宁朔将军尹雅为弘农太守令其坚守，自己则亲率大军回到长安。姚泓见姚赞赶回，感慨道：“朕德不配位，乃至外敌侵扰，而又祸起萧墙，既有负于祖宗，又无颜见到各位叔父。前日姚懿先谋逆而灭亡，如今姚恢又带领部众在内反叛，为之奈何啊？”。

　　姚赞言道：“姚懿、姚恢之所以敢称兵犯上，都是由于臣等大意软弱，没有及早遏制打击。”，接着又掩面而哭道“臣和大将军不消灭这个叛贼，就无颜再来见陛下！”。姚泓于是班赐财物给军士鼓励再送他们出征。

　　这时姚恢正从曲牢进驻杜成，姚绍和姚恢在灵台相遇。两军随即展开激战，一时间难分胜负。就在这时，姚赞等各路勤王大军相继赶到，姚恢陷入被动包围之中。

　　原本就因为犯上作乱惴惴不安的姚恢部署，此时见大军已然集结，更是惶恐不已，姚恢帐下大将齐黄等纷纷带领部署反正。

　　姚恢得知众将叛离，十分愤怒，忙引大军进逼姚绍，意图与之决战。就在这时姚赞大军突然从后方夹击，大破姚恢的军队。姚恢死于阵前，跟随他的三个弟弟全部战死。

　　虽然平息了叛乱，但是想到战死的皆是宗族兄弟，姚泓悲伤恸哭，下令用公候的礼仪安葬了他们。

　　话说得知关中姚恢叛乱，而镇守潼关的宗室姚赞撤军平叛，身在洛阳的王镇恶、檀道济等晋军将领，认为机不可失，于是不等刘裕到来，就决定率军进攻。行军途中分兵两路，一路由王镇恶猛攻潼关，一路由檀道济与沈林子攻打关东地区后秦最后的地盘——蒲板！

　　而就在关东激战正酣之际，当初五路大军其中一路的两名主将正在激烈的争执着......

　　关中平原北依黄土高原；南凭秦岭山脉；东面乃崤山、黄河折曲之地；西镇陇山，天险环绕。先秦时称它为四塞之地，所谓四塞乃是四座雄关要塞，分别是东函谷关、西散关、北萧关、南武关。四关拱卫之地，古称关中。关中平原，田地肥美、民众殷富、沃野千里、蓄积多饶！秦、汉凭此而得天下。特别是东面函谷关，正是关中势力争夺天下的凭寄所在。但是随着沧海桑田，河水改道，原本函谷关北面的黄河河床渐渐露了出来，战略价值下降，逐渐被后代建立的潼关所取代，于是潼关便成了后世关东进入关中的必经之路。而南面的武关也是一处兵家必争之地！

　　武关，所依秦岭而修，自古便是秦、楚交界之地，虽不如函谷关、潼关的战略地位，但险要成度也不逞多让。武关两侧皆是巍巍高山，关西处地势较为平坦，唯出关东行，沿山盘曲而过，崖高谷深，狭窄难行，只有一条路径，最窄处两架马车并排而不得过。当年秦、楚两国都在此径修筑关隘，彼此遏制。后来秦国统一天下，便拆除了楚武关。当年汉高祖刘邦与项羽盟誓，先入关中者为王，但却乘项羽攻打函谷关之时，刘邦绕道武关，乘其不备攻下关隘，率先进入关中称王！

　　武关易守难攻，素有“百二秦关”之誉，也就是说两名守城将士足矣遏制上百攻城士卒。历来关中政权因为其险要，皆不留太多将士驻守，后秦守卫武关的守军也就只有数千人，但正是这数千人，便能死死扼守住武关天险。

　　当初刘裕在建康谋划之时，共派遣五路大军伐秦，除了攻打的关东的四路外，还有一路人马便是由建武将军沈田子、建威将军傅弘之率领跨越荆北之地从武关而进，当时刘裕给他们的命令是袭扰后秦，牵制秦军！但二人所率领的一万人马绝不可能攻下武关，于是沈、田二将在数次尝试后，只得暂时住扎在武关之外的山谷中。

　　“啪”的一声，酒碗扔在地上“粉身碎骨”，“我乃堂堂大国上将，竟然被困此山中，进不能进，退不能退，实在让人憋屈！”。军帐内，沈田子正在大声发泄着他的不满。

　　傅弘之见此，劝慰道：“武关天险，易守难攻，我军攻打多次，皆无功而返，况且我部本为牵制秦军，并非主攻部队。”。

　　一听此言，沈田子更家恼怒，对傅弘之嚷道：“其他将领正在关东攻城略地，就连吾弟也立得大功，为何我等要被派于此处，实在让人不能接受！”。

　　傅弘之闻言一惊，微嗔道：“沈将军此言难道是对太尉用兵不满吗？”。

　　沈田子也是一惊，自知失言，连忙说道：“末将岂敢对太尉不满，只是我等困于此处，不能为太尉分忧，实在于心不安！”。

　　傅弘之言道：“行前太尉命我等袭扰、牵制秦军，现在两军相拒武关，使得秦军不能东出，不也是一种牵制吗！”。

　　“哼，自欺欺人之言”，沈田子怒道：“太尉当初派我等牵制秦军，绝不是相峙武关之举，而是要我部设法进入关内，牵制秦军主力，减少大军攻打潼关的压力。”。

　　傅弘之闻言，也恼怒起来，回道：“那么依将军所言，我部该如何进入关内呢，难道将军可说得秦军守将弃关投降？”。

　　沈田子并未因傅弘之的讽刺而暴怒，沉默片刻后，言道：“我欲效仿当年邓艾偷渡阴平之举，从山间绕过武关，直击关中！”。

　　傅弘之闻言又是一惊，说道：“秦岭天险，武关附近更是悬崖峭壁，樵夫尚不能行，更何况我大军，再说辎重粮秣又当如何？就算侥幸进入关中，就凭我部区区上万人马，能有什么作为？”。

　　沈田子冷哼道：“你若畏惧，就留在此处，我只率两千敢死军卒，携带数日干粮，定将成功！”。

　　傅弘之无奈，言道：“就算如此，也应先告知太尉，由他定夺！”。

　　沈田子正声道：“战场之事瞬息万变，当由主将随机应变，怎可事事皆问统帅？再说太尉远征关东，等他定夺，一来一回，关中早平了，还要我等何用？”。

　　第二日，沈田子亲自挑选了两千名身手敏捷、作战勇猛的敢死军士轻装简行向武关南侧的高山密林中探去。

　　秦岭的原始森林之中，满是参天巨树，十分茂密，太阳被交织的枝叶遮挡，大白天都显得阴森可怖，树下满是荆棘灌木，让人无法行走，无论从哪个方向望去，都看不清林中深浅。将士们一边披荆斩棘向北行进，一边沿途做着记号，以防迷路。由于人多势众，虎豹豺狼都纷纷避之不及，但森林中的毒蛇蚂蚁倒是让人防不胜防，很多士卒深受其苦。

　　行军不过半日，前面山林变得更加陡峭难行，士卒们无法站立，只得半爬半走的行进着。又行半日，太阳落山，原本就阴暗异常的森林，此时更是伸手不见五指。沈田子不得已下令就地休息，等日出再行。可是在这深山老林之中，地上满是荆棘，站立都嫌困难，躺下睡觉谈何容易。

　　将士们摸索着，各自用刀剑劈出一片空地，然后盘坐着靠在大树旁休息，由于害怕青烟被秦军发现，遂不敢生火。睡到半夜，不时有野兽袭击边缘的晋军，惨叫之声不断从被虎豹拖走的军士口中发出，众军士个个惊恐异常，却又无能为力。

　　第二日早上，阳光微微的透了进来，恐惧整夜的晋军似乎有了劫后余生之感。沈田子下令众军士取出干粮充饥，然后上路。

　　刚行不远，诸将士突然被眼前的一幕吓呆了，昨夜天黑未曾发现，此刻才看见一道巨大的崖壁竟然横在众人面前，如果想要绕开武关，看来只有攀崖而上一途。

　　沈田子来到崖边，抬头看着高耸入云的悬崖峭壁，不禁摇头感叹，但是众人已经到此，再也不能回头。沈田子迟疑片刻便冷静下来，随即选出数十名身手矫健的兵卒，让他们身背绳索攀崖而上。

　　此处的悬崖峭壁光滑无比，士卒只能攀着略微突出的石头艰难的向上爬去，时不时就有士卒不慎从峭壁上跌落，惨叫之声回荡山中。能爬上崖顶的不到一半。可是当他们把绳索扔下崖底的时候，才发现绳索长度不够，无奈崖下众人只得顺着绳索的位置向上攀爬，然后再拽着绳子爬上崖顶，经过大半日的艰难攀爬，众人终于到达崖顶，但是攀爬过程中却有数百人坠崖身亡。沈田子带领众人跪下祭奠失足阵亡的将士，众人无不悲痛大哭，一方面痛惜惨死的同袍，另一方面为自己能存活下来感到劫后余生的庆幸......

　　过了这道崖壁，后面的路明显平坦很多，两日后当众人沿山而下来到山脚之时，一个个已是盔甲不整、衣衫褴褛，形似乞丐一般。

　　沈田子知道这时候自己这一千多军卒已经来到了后秦境内，只是没有被发现而已。出得山林，前方不远处就是官道，此时潼关正在激战，关中地区也是人心惶惶，所以路上并不见行人踪迹。

　　就在沈田子思考下一步是回身武关后方配合傅弘之进攻，还是占据附近的青泥城先立足的时候，突然官道后方尘土飞扬，明显有大批秦军赶到。众将士皆惊，沈田子暗叹道：“我等刚到此处，难道就被秦军发现，还是消息走漏，秦军提前就有准备？”。

　　再说王镇恶领军向潼关赶来，未及到达，便在宜阳与后秦宁朔将军伊雅相遇，之前姚恢叛乱时，负责潼关防御重任的姚赞回师勤王，行前任命伊雅为弘农太守，让他驻守关外宜阳，阻挡晋国大军。此时王镇恶到来，正好遇到等候多时的伊雅。

　　伊雅乃是后秦大将，也是秦军中赫赫有名的人物，面对王镇恶的挑战，他选择凭道坚守，后秦大军直接驻扎在大路之上，晋军求战不成，一时无法通过。

　　未及潼关便被阻拦，王镇恶大怒，于是亲自领军来到秦军营寨前挑战，只看他手持大刀，刀上挑着一件女子的锦袍，让士卒高呼“伊雅龟缩不战，形同女流，我家将军有女子锦袍相赠！”。

　　伊雅果然受不了此等羞辱，又见王镇恶亲自前来，于是率军出寨迎战，两军短兵相接，伊雅骑马持枪来战王镇恶，两人战了数十回合，王镇恶不敌，赶紧掉头逃跑，众晋军纷纷撤退。伊雅带着秦军猛追，打算就此除掉这个晋军的大将。

　　追至数里，突然喊杀之声响起，道旁的树林中，杀出一支大军，为首大将，生的满脸胡须、虎背熊腰，正是晋军猛将，王镇恶麾下司马毛德祖。原来这些都是王镇恶之计，他见伊雅坚守不出，故意亲自前去羞辱挑战，再假装败退，引秦兵追击，而毛祖德早伏兵于此。

　　伊雅见晋军从林中杀出，而王镇恶也领兵转过身来厮杀，知道中计，但为时已晚。秦军大败，伊雅单骑逃脱。晋军猛追，乘势摧毁营寨，伊雅率少数残兵逃回潼关，王镇恶不久也领大军来到潼关城下！

　　由于王镇恶围攻潼关，告急文书很快便送至长安，姚泓任命姚邵为太宰、大将军、大都督、都督中外诸军事、假黄钺，改封鲁公，主持防御晋军事宜。姚邵率军两万增援潼关，一万骑兵，一万步兵。沈田子此时所见到的骑兵部队正是姚邵亲自率领的一万轻骑。

　　沈田子见官道后方尘土飞扬，以为是伏兵杀到，思忖片刻认为绝不可能，于是赶紧命麾下一千多士卒返回山林中隐藏，并与众人说道：“此军定是长安增援潼关的部队，太尉此刻必是已经兵临潼关之下，我等千余步兵无法与骑兵抗衡，先放他们过去，我料随后必有步兵到来！”。

　　果不其然，浩浩荡荡的骑兵通过不久后，一队万余人的步兵部队也在紧急的追随着骑兵而来，遥遥望去，士卒队形严整，领军的是一名骑白马的青年将军，这时沈田子却并不知道，此人正是姚邵之子，靖宁将军姚万。

　　秦军部队即将接近，沈田子知道杀敌建功的机会已到，于是高声对麾下呼喊道：“将士们，我们历经艰难万险来到此处，只为此刻，建功封侯的机会就在眼前，此刻秦军不备，兄弟们随我杀他们个片甲不留！”。士卒们士气大振，想到惨死的弟兄、再想到自己两天两夜的艰苦跋涉，人人胸口如有一团烈火，早就摩拳擦掌，等待着秦军近前。

　　一万秦军在姚万的带领下，正浩浩荡荡的向潼关方向赶去，突然右侧喊杀之声大起，又见山林中冲出千余浑身破烂，犹如野人一般的敌军。秦军做梦也没有想到此处竟然会有敌军杀出，一时间之间全都大惊失色，甚至有人愣在原地，半天缓不过神，姚万也是惊恐莫名，战马一声嘶鸣，险些把他摔下马来。

　　直到红了眼的晋军杀入秦军队伍，众人方才缓过神来，可是事发突然，秦军的队形已乱、军心不振，晋军此刻就像狼群冲入羊群，不由分说的砍杀刺击，秦军为之大溃。

　　姚万此刻已然清醒，立刻下令秦军反击，就在这时突见一员铠甲不整，浑身泥土，但也雄武异常的敌兵提着长刀朝自己杀来。姚万一惊，不等那人奔至近前，便主动一枪刺去，谁知此人身手极是敏捷，竟然在奔跑中紧急转身，避过姚万裂空般的一枪，同时挥刀朝姚万坐骑的前腿砍去，马儿一声惨嘶摔倒在地，姚万也随之跌下马来。

　　挥刀猛将正是沈田子，晋军冲锋时，他便朝着这位白马主将赶去，意图迅速将其斩下，控制局面。

　　姚万跌落马下，未及爬起，沈田子便已赶来，只看他一脚踩在姚万腰间，并不打话，便一刀从后胸插入，把他钉在地上，姚万惨嚎一声，就此丧命。

　　秦军士卒见主将一合便被杀死，更是肝胆俱裂，纷纷向后逃跑，晋军如砍瓜切菜般的一路追杀，此役一千余晋军竟然斩杀数千秦军将士，主将靖宁将军姚万也身死当场。败卒逃回长安后，秦庭才得知晋军已经进入关中，又加上败兵过度的渲染，长安城内一片恐慌。

　　沈田子当机立断，乘势偷袭青泥城，并一举攻克，众人在城中得到休整。数日后，了解详情的秦军派人前来攻打，沈田子率众奋勇坚守，打退数次秦军的攻势，旬日之后，晋军渐渐不支，士卒伤亡大半，沈田子叹息道：“看来我定将丧命于此，但是我以区区千余人击杀敌军数千，并坚守青泥十数日，此功足够封侯了！”。事实也是如此，沈田子偷渡武关，并在青泥击败十倍于己的秦兵，这是此次刘裕北伐最传奇的战役之一，从此流传千古！

　　就在这时，晋国大旗在城外出现，一支万余人的队伍勇猛的与秦军交战，并很快击退了围城的秦军。沈田子大喜，高呼道：“我们得救了！”。守城的数百将士再次劫后余生，纷纷相拥哭泣。

　　原来沈田子在青泥城外官道处大破秦军的消息，很快便由关中的晋军细作以飞鸽传书的方式报至刘裕，刘裕知道沈田子已经插入关中，大喜过望，连忙命其弟沈林子从秦岭北侧寻小径赶往武关与傅弘之汇合，然后全力攻下武关，援救沈田子。

　　武关上的守军也得知有晋军出现在自己后方的青泥城，都感到大为恐慌，突然又见到晋军开始大举攻打关隘，抵抗数日后，军心士气受损，于是献关投降，沈林子、傅弘之因此顺利由武关直至青泥。

　　三人在青泥城中相见，分外喜悦，特别是沈田子、沈林子两兄弟都有恍如隔世之感，傅弘之也对沈田子大为佩服，赞叹不已！

　　三人随后率军攻陷蓝田，该路晋军就像一根插入敌人后方的钉子一样，牵制着长安对潼关的增援，为晋军攻入关中立下了大功。

　　就在关中晋军奇兵天降的时候，檀道济与沈林子所率领的一路晋军，却在蒲板遇到了很大的麻烦。