建元三年（公元前138年），汉武帝常常以平阳侯曹寿的身份微服出行，游玩狩猎，向北抵达池阳宫，向西到黄山宫，向南到长杨宫，向东到宜春宫。时间选在酎祭完毕，八九月间。武帝经常与西北六郡良家子弟能骑马射箭者期约在殿门会合，把参加活动的人称为期门，后来期门也成为一个官职名称，指皇帝微服出行时约定在宫殿门待命的扈从护卫，汉平帝时更名为虎贲郎。这些人保护皇上趁着夜色出城，天快亮的时候来到终南山（秦岭）脚下，进山打野兽，纵马驰骋，经常把当地百姓的庄稼糟蹋得狼藉不堪，老百姓对这群年轻人怒吼咒骂，大家聚在一起商量后，找当地的县令告状。县令来调查，要把他们带去见平阳侯，这些年轻人竟然举起鞭子，要抽打县令。县令大怒，把这些人连同马匹一起扣押。后来这些人只好拿出皇宫御用之物来证明自己的身份，纠缠了很久才被释放。

　　起初，汉武帝还只是夜里出去，第二天傍晚就回来。后来干脆带上五天的干粮出去，直到五天后他要去长信宫朝见皇太后，才不得不返回。终南山下的百姓也终于明白，这是皇帝微服出行，在外面游猎。武帝玩得忘乎所以，只是迫于太后的管束，还不敢出去得太远。

　　上有所好，下边的大臣们自然投其所好。丞相、御史大夫等知道皇上的心意，便派人在皇上出没的地区巡逻，后来又发动当地的吏民为皇上提供休息的场所，总共有12处之多，好让武帝中午休息更衣，晚上再到附近的宫中住宿。武帝认为这样路途遥远，十分劳累，又经常和当地的老百姓发生冲突。于是让太中大夫吾丘寿王和两位能写会算的待诏，统计阿房宫以南，盩厔县以东，宜春县以西有多少户百姓，有多少农田，计算价值，要将这些地方的居民迁走，建立上林苑，再把附近未开垦的荒地补偿给原来的居民。吾丘寿王把事情办妥，把计划上报给汉武帝，武帝很高兴，大为夸奖。当时东方朔在旁边，就向武帝谏言：

　　“臣听说，谦逊、安静、谨慎，上天会赐予祥瑞，以福祚回报；骄奢、淫逸、奢靡，上天也会有感应，会显示异象。奢侈超过礼制，上天就会降下灾异，上林苑虽小，事关重大。

　　终南山是天下分隔南北的山脉，南有长江、淮河，北有黄河、渭河，从汧qian、陇以东，西至商洛，土壤肥沃，物产丰富。汉建国以来，舍弃三河（河东、河南、河内郡），在灞水、浐水以西，泾水、渭水以南修建国都，这里是陆海物产的富饶之地，是秦降伏西戎的出发地，兼并崤山以东诸侯的根据地。终南山出产玉石、金、银、铜、铁，以及豫章，檀木，柘木等奇珍异物，难以胜数，这里是百工制造的原料产地，是万民赖以生存的宝地。这里盛产粳稻、梨、粟、桑、麻、竹箭，适宜种植姜芋，水中多产蛙鱼，贫苦百姓靠这些可以免除饥寒，人们常讲，酆、镐之间的田地号称膏土，每亩价值一斤黄金。如果开辟为皇家苑囿，用陂池隔开水利，百姓的膏腴之地将会被侵夺，上使国家的田赋减少，下使百姓的农桑受损，舍弃成功，追逐败业，五谷不登，这是第一个不可修建上林苑的原因。良田长出的荆棘林莽，只能用来饲养麋鹿，成为狐兔的家园，令虎狼出没，还会毁坏百姓的墓冢，拆毁百姓的房屋，让幼子思念家乡的美好，老人哀怨悲泣，荒冢无人祭扫，这是第二个不可的原因。拓地营建，筑墙为苑，在苑中骑马东西驰骋，驾车南北跨越，挖掘壕沟河渠，仅满足天子一日的狩猎，没有这些，天子的娱乐也不会减少。这是第三个不可的原因。只顾修建苑囿，不顾百姓生活，荒废农业生产，这不是富国强民的好做法。

　　纣王在宫中修建九市，导致诸侯叛乱；楚灵王修建章华台，导致楚民流离；秦始皇修建阿房宫，导致天下大乱。臣不顾生死，忤逆圣意，冒犯天颜，罪该万死，说话不知高低，愿陈述《泰阶六符》，以观察天变，不可不察。”

　　东方朔当天就向武帝献上《泰阶六符》，泰阶六符是古代星占学中的概念，指太微垣中的三台六星及其符验，东方朔希望汉武帝能够观察天象的变异，而自省自己所做的事情，汉武帝因此任命东方朔为太中大夫兼给事中，并赏赐黄金100斤。但武帝仍然要修建上林苑，并且按照吾丘寿王上奏的规模修建。

　　东方朔并不是一个只会插科打诨、说说笑话的人，他对许多政事有着深刻的认识，并经常在其他大臣沉默的时候勇敢地向武帝进谏。但东方朔上位靠的是射覆、戏谑之类的旁门左道，汉武帝对东方朔的定位就是一个陪自己消遣娱乐的对象，类似“俳优”，从来就没有把东方朔当作能治国安邦的重臣来对待，这就是东方朔的悲剧之源。