宋开宝三年（970年）七月二十七日，南唐中书侍郎（中书省的副官）韩熙载去世，时年69岁。谥曰“文靖”。葬梅颐岭（即东晋时的梅岗，又称梅岭岗、石子岗，今南京雨花台附近）原东晋大臣谢安原葬墓旁。
当初，南唐国主李煜因韩熙载竭尽忠诚能够直言，准备任用为宰相，但韩熙载放任情欲抛弃礼教，妓妾成群、放浪不羁，李煜因此感到为难。不久他被弹劾，贬为右庶子，是南都分司之官。韩熙载于是全部赶走歌妓，准备单人乘车上路，并且上表章请求哀怜，李煜大喜，留下他（以为他浪子回头，改过自新了），不久恢复他原来职位。以后，那些歌妓渐渐重新返回，李煜说：“我也无可奈何了！”到他去世，李煜感叹道：“我终究不能得到韩熙载做宰相啊！”于是亲笔书写诏书追赠韩熙载为平章事。韩熙载家中没有多余财产，棺材衣被，都是李煜所赐的。
【按：韩熙载（902—970年），字叔言，北海（今山东WF）人，后唐同光进士。韩熙载博学，善文，史称“制诰典雅，有元和之风。”，工书法，与徐铉齐名。性格放荡蓄有爱妓王屋山。据史书记载：王屋山俊慧异常，能歌善舞。韩熙载尝自击鼓，让屋山舞“六幺”（唐代有名的大曲之一），以此为乐。】
早年，韩熙载曾经对李穀（后周司空）说：“如果江东用我做宰相，我一定可以长驱直取中原！”李穀说：“如果中原用我做宰相，我取江南就像囊中取物一样简单！”
韩熙载之所以被贬为右庶子，除了因为他纵情和放浪形骸以外，李煜还担心他另有所图。为了了解真相，李煜于是派画家顾闳（hóng）中潜入韩熙载家，将熙载夜宴生活的情况全部绘制下来，以供他本人审视，这幅画就叫《韩熙载夜宴图》。后来，这幅画成为中国十大传世名画之一。李煜看了顾闳中的画以后，对韩熙载的戒心消除了许多，使韩熙载得以善终。
八月，南唐李煜又写信劝喻刘钅长归附中原（两年前，李煜奉赵匡胤之命曾经给刘钅长写过信，让他将湖南旧地献来，刘钅长不听），派遣给事中龚慎义前往出使。刘钅长看到李煜的书信大为恼怒，就囚禁了龚慎义，并让邮驿送信回答李煜，出言极为不逊。李煜将书信转呈给宋帝赵匡胤，赵匡胤决定攻取南汉。
九月初一，赵匡胤任命潭州防御使潘美为贺州道兵马行营都部署，朗州团练使邺人尹崇珂为副都部署，道州刺史王继勋为行营马军都监，同时派遣使者征发各州军队赶赴贺州（今广西贺县）城下，进攻南汉。
很快潘美等部就攻克了南汉的富州（今广西昭平）。此时，南汉过去的将领大多因为谗言而死，国君宗室也被杀灭将尽，掌握军队的只有几帮宦官。城墙、护城河都装修成宫殿馆舍、水池沼塘，楼船战舰、武器铠甲，都腐烂败坏而不加整治。等到宋军抵达白霞（今广西钟山西），贺州刺史陈守忠派遣使者告急，南汉朝廷内外震惊恐惧，南汉后主派遣龚澄枢乘坐驿站车马兼程赶往贺州宣旨慰劳。十五日，宋军包围贺州。二十日，攻克贺州。
十二月，潘美等部长驱直入到达南汉韶州（今广东韶关）。南汉都统李乘渥率领十几万军队屯驻在蓬华峰下，训练大象布阵。潘美命令弓箭手全力射象，结果南汉军大败。
就在这时，南唐南都留守建安（今福建建瓯）人林仁肇秘密上表章李煜，说：“淮南各州，守卫士兵各部都不超过千人，宋朝前些年灭亡蜀国，如今又要攻取岭南，往返路途几千里，军队疲惫困乏。希望拨给臣下几万军队，从寿春渡江北上，直接占据正阳（今河南驻马店），利用思念旧朝的百姓，可以收复南唐长江以北旧日的国土。他们即使前来救援，臣下占据淮河与之对垒而抵御援兵，他们势必不能与我军抗衡。举兵之日，请向宋朝通报说臣下领兵外逃叛变。这样，事情成功国家享受好处，事情失败就诛灭臣下全家，以此表明陛下对宋朝并无二心。”李煜害怕不敢听从。
宋开宝四年（971年）二月初五，宋军到达白田（（广东广州市郊），南汉后主刘钅长穿着白色服装出城投降。南汉亡。
四月，南唐齐王李景达卒。国主李煜派遣他的弟弟吉王李从谦前来入朝（汴京，今河南开封）进贡。
十月，李煜听说宋帝赵匡胤灭了南汉国，屯兵于汉阳（今湖北武汉），心中大惧。
十一月初一，李煜又派遣他的弟弟、太尉、中书令、郑王李从善前来朝见进贡。于是开始去掉唐国号，改国君印章文字为“江南国主印”，赐予诏书时李煜请求直呼其名，赵匡胤准从。
【按：赵匡胤终于准从在赐予李煜诏书时“直呼其名”。同时，对李从善表面上赐官给舍，实则将他留下作为人质。】
这时，有商人来告，宋军子荆南（今湖北荆州）建造战舰，请南唐主派人秘密前往焚烧，李煜惧怕，不敢听从。
在这之前，李煜用50000两银子馈赠宋朝宰相赵普（有“半部《论语》治天下”的传世名言），赵普向赵匡胤报告，赵匡胤说：“这不可不接受，只要用书信答谢，稍许贿赂他的使者就可以了。”赵普磕头推辞，赵匡胤说：“大国的体制，不可以自己来削弱，应当让别国无法猜测。”及至李从善入朝觐见，赵匡胤除通常馈赠之外，秘密奉送银子如同馈赠赵普的数量。李煜和大臣听说此事，全都震动惊骇，佩服赵匡胤宏伟的气度。
这年冬，宋军在荆南（今湖北荆州）建造战舰，南唐商人发现后，“上密事，请（李煜派兵）往江陵窃烧皇朝（北宋）战舰，国主（李煜）惧事泄，不听，商人遁去。”
十二月，李煜任命汤悦（殷崇义）为司空，领判三司、尚书都省。
宋开宝五年（972年）二月，宋帝赵匡胤平定广南以后，逐渐准备谋取江南，因郑王李从善入朝进贡，赵匡胤将他扣留。李煜大为恐惧，当月就开始降低各种制度的规格，将已封王的诸弟降封为公，李从善为楚国公、李从镒为江国公、李从遣为鄂国公。又亲自脱下龙衣换紫袍（三品以上官服）接见宋朝使臣，执藩臣礼数。将令（王言称“令”）称为教（公侯言称“教”），将中书省、门下省改为左内史府、右内史府，尚书省改为司会府，御史台为司宪府，翰林为文馆，枢密院为光政院。其余的官属名称，大多都有所更改，宫殿屋脊两端的鸱吻（chīwěn，是龙的儿子，置于房顶上以避火灾）全部拆除（想以此来表示对大宋朝廷的尊重）。
【按：南唐是在杨吴国西都（今南京）立国建都的。当时的皇宫的位置大约就建在今南京内桥（南唐皇宫里的虹桥）以北洪武路一带。今内桥至中华门的中华路，就是南唐皇宫门前的御道。
南宋周应合《景定建康志》记载：“（城墙）周二十五里四十四步，上阔二丈五尺，下阔三丈五尺，高二丈五尺，内卧羊城，城阔四丈一尺。”如按宋代每尺约相当于今天的30．72厘米折算下来，南唐都城周长大约是28里。在都城的四周，掘有护城河。西面、南面的护城河就是今天的外秦淮河，直接通到长江。东面的护城河，南接外秦淮河，经雨花门向北，与青溪相连。北面的护城河，东连青溪，经今天的太平桥、浮桥、通贤桥、北门桥，向西顺乾河沿，沿五台山北麓，入乌龙潭，西出汇入外秦淮河。
南唐都城形状大致呈长方形，共有城门8座：南面有城门一座，称作南门；东面有城门两座，称东门、上水门；西面有城门4座，称作西门、栅寨门、龙光门、下水门；北向有城门1座，称作玄武门。其中上水门、栅寨门、下水门这3座城门为水门，其余5座为陆门。
南唐宫城，又称子城、牙城。位于都城的中部偏北。其前身是徐知诰（先主李昪）为昇州刺史时的府治。宫城内建有崇德宫、避暑宫、清晖殿，以及百尺楼、红罗亭、饮香亭等建筑。其中清晖殿后面的“澄心堂”最为著名，是李煜藏书著述之地，也是进行重要国是谋划的场所。】
闰月初三，赵匡胤任命江南进奉使李从善为泰宁节度使，在京城赐给宅第。李煜虽然表面表示畏惧归服，尊用诸侯对天子的礼节，但内部实际在修缮武器装备，暗中谋划攻守之计。赵匡胤让李从善致信李煜，示意他进京入朝，李煜不听从（李煜十分清楚，他一旦进入宋朝就回不来了），只是增加每年的进贡而已。
南都（今江西南昌）留守兼侍中林仁肇有威名，此人体魄雄健，骁勇善射（人称“林虎子”）。宋朝廷忌惮他，就秘密派人画林仁肇的像，挂在另设的房间，故意带领南唐的使者观看，问是什么人。使者说：“是林仁肇啊。”宋朝官员说：“林仁肇准备前来投降，先拿这幅画像作为信物。”又指着空着的客馆说：“将要把这座房子赐给林仁肇。”李煜不知道这是宋朝廷使的反间计，于是用毒酒杀死了林仁肇。陈乔（吏部侍郎、翰林学士、承旨门下侍郎兼光政院辅政）叹息说：“国家形势已经到了如此地步，却杀害忠臣，我不知道自己的归宿之处了。”
宋开宝六年（973年）四月十七日，赵匡胤派遣翰林学士卢多逊为江南生辰国（国主生日庆典贺使）信使。卢多逊到达江南，博得李煜的欢心。及至返回，船停泊在宣化口（今南京长江水域），派人告诉李煜说：“朝廷重新修订天下的地图，史馆独缺江东（南唐国）各州，希望从每州各求一份带回去。”李煜赶紧命人誊录各州舆图给他。于是江南（南唐国）19个州的地形，驻军防卫的道路远近，百姓户口的人数多少，卢多逊全部获得详情，回归京城，马上进言说江南衰弱可以攻取的情况。赵匡胤赞赏他的谋略，开始有意要重用他。
在这之前，江南出现饥荒，赵匡胤诏谕国主李煜，借给船只运送湖南的米麦来赈济。二十七日，李煜派遣使者进奉贡品感谢恩德。
九月十九日，赵匡胤册封皇弟、开封府尹赵光义为晋王。二十二日，赵匡胤诏令，赵光义班位（按官品分班排列的位次）在宰相之上。
南唐国内史舍人潘佑曾经对李煜说：“富国的根本，在于注重农耕养蚕。”因而请求恢复井田制的古法，严厉抑制兼并。推荐卫尉卿（掌宫门屯兵）李平判司农寺（掌管农业的主官）。李煜一向仰慕古代治国之法，全部准从潘佑的建议。李平急于成功，实施设置不循序渐进，人民不认为便利，李煜也内心后悔，罢免了李平。潘佑7次上疏仍不停止，并且请求返归田舍，李煜任命潘佑专门修撰国史，撤销其他全部职务。
十月初二，潘佑又上疏说：“三军可夺帅也。匹夫不可夺志也。”“臣下日前相继奏上表章，总共数万言，话说光了，理讲尽了，忠正邪恶洞察分明。陛下极力庇护奸邪大臣，曲意宽容谄媚小人，从而使国家气息奄奄，如同太阳接近黄昏。古代有夏桀（夏朝末代君主）、商纣（商朝末代君主）、孙皓（东吴末代君主），国破家亡，罪孽由自己造作，尚且被千古后人所嗤笑。如今陛下取法奸邪小人，败乱国家，这样看来陛下为国君，比夏桀、商纣、孙皓差远了。臣下无法与奸臣相处，侍奉亡国的君主，希望赐予诛杀来告谢朝廷内外。”李煜大为恼怒。
李煜怀疑潘佑的狂妄乖剩，由于李平激发，忌恨的人乘机用2人违法祭祀鬼神的事中伤，于是先逮捕李平关进大理狱，然后逮捕潘佑。潘佑立即自杀，李平也在狱中吊死。李煜不久对左右侍臣说：“我诛杀潘佑是不得已啊。”
李煜非常相信佛教，重文佞佛，酷信浮屠法。李煜，初名从嘉，字重光，有钟隐、钟山隐士、钟峰隐者、钟峰隐居、钟峰白莲居士、莲峰居士等号。这些名号都与他的佛教信仰密切相关。就连他婉约的词风，也与他的心信仰有很大关系，其中不乏佛语的味道。“李主好书神仙隐遁之词”（苏轼《东坡全集?跋李后主“开元乐”词》）。如：“流水落花春去也，天上人间。”“人生愁恨何能免，销魂独我情何限。”“世事慢随流水，算来一梦浮生。”“转烛飘蓬一梦归”等。
其实，李煜信佛是有历史渊源的，其曾祖李荣就是一个虔诚的佛教信徒。“（李）荣性谨厚，喜从浮屠游，多晦迹精舍，时号李道者”（陆游《南唐书》）；其祖李昪从小流浪，曾一度栖身濠州寺庙为小沙弥；其父李璟继承了李昪的衣钵，即位后便下诏，将他原先读书的地方施舍给寺院，并进行扩建，命名为“开先寺”。陆游《南唐书》载：“元宗、后主皆酷好浮屠，群臣化之，政事日弛”。
李煜即位后，“性骄侈，好声色，又喜浮图，为高谈，不恤政事”。早在在宋乾德二年（964年），李煜就拿出宫中的金银钱币招募人当僧侣，当时都城（今南京城）里的僧侣达到了万人，全部仰仗官府供养。李煜退朝以后，和皇后“顶僧伽帽。服袈裟，课诵佛经”，行拜下跪，以至于手上脚上甚至额头上都长出了肉茧。僧尼犯奸淫，不依法制裁，“命礼佛百而舍之”（命令向佛祖行礼而赦免他）。他还取了“莲峰居士”等佛号，于宫中建永慕宫，又于苑中建静德僧寺，钟山亦建精舍（佛教修行者的住处），御笔题为：报慈道场。日供千僧，所费皆后宫玩用。又请于牛头山造寺千余间，聚徒千人。日给盛馔（zhuàn）。李煜如此崇佛、信佛、迷佛、拜佛、甚至佞佛，以至于当了亡国奴以后，接见旧臣徐铉时也是“纱帽道服而出”，其虔诚之心可见一斑。
当时，赵匡胤听说南唐主李煜迷惑于佛教，就选派一个年轻而有口才的人，南下渡江谒见南唐国主李煜，谈论性命之说，李煜十分信从，称“小长老”为一佛出世，从此不再将治理国家守卫边疆放在心上（这也是赵匡胤夺取南唐的计策之一）。
后来，金陵受围，李煜召小长老求助。小长老说：“北兵（宋军）虽强，岂，能当我佛力。”登城一麾，围城之师为小却。李煜真以为佛力。合掌叹异，厚赐之。下令军民，皆诵救苦菩萨，声如江涛。未几，梯冲环城，矢石乱下如雨，仓皇复召小长老，称疾不至，始悟其奸，杀之”。
宋开宝七年（974年）五月，李煜天性友善，因为弟弟李从善被赵匡胤扣留，悲伤思念不止，一年四季的宴会全部被取消，撰作《却登高文》来表达心意。于是派遣常州刺史陆昭符入朝进贡，奉呈亲笔奏疏请求让李从善返回国中，赵匡胤不准许，又出示李煜的奏疏给李从善看，慰问安抚他。六月初七，赵匡胤封李从善母亲凌氏为吴国太夫人。
【按：大宋皇帝赵匡胤早就觊觎南唐这片国土了，对李煜的所作所为，一举一动，他都十分了解，因此先使用“反间计”毁了林仁肇，现在又使用“拉拢腐蚀计”,暗示李煜只要献出江南，朝廷将虚位以待，优礼有加。】
七月，卢多逊回国后，李煜知道赵匡胤有南下征伐的意图，派遣使者希望接受（南唐国主的）册封，赵匡胤不答应，于是又派遣閤（hé，简写）门使（掌供奉乘舆，朝会游幸，大宴引赞等）梁迥出使南唐国。梁迥交谈中问李煜说：“朝廷如今有柴燎祭天的大礼，国主何不前来助祭！”李煜支支吾吾不作回答。梁迥返回禀报，赵匡胤开始下决心讨伐南唐国。