在凌云寨内的鲜卑军士，大败匈奴铁骑之后，整个河套平原得到暂时的安宁。这份安宁延续了二百余年之久，在此期间，原西汉张骞首先开拓出丝绸之路开始，丝绸之路由于西域各国战火不断被阻隔了58年之久。

　　公元73年东汉班超再次打通西域的丝绸之路，由于商贸往来的日益增多，在河套平原上，特别是鲜卑各部之间发展势头甚猛，尤其是殇山一带的鲜卑族人，由慕容家族世代延续，已经发展成了三支鲜卑部落中最为强悍的一支。而北匈奴由于多年来对凉州、幽州等地，虎视眈眈，多次与中原大国交锋，本来已经不团结的北匈奴各部已经四分五裂，在于中原的抗衡之中被不断的消磨。

　　血洗鲜卑耻

　　由于鲜卑族实力的壮大，以慕容鲜卑支为主，与拓跋鲜卑和宇文鲜卑实行相互的联合。推选出慕容阿叶延（慕容韦昭之子慕容俊后一支）为鲜卑首领，发动反匈奴起义。各部中按照具体实力悬殊，集结了20万鲜卑勇士，他们在乌桓山顶的鲜卑战神拓跋宏墓前盟誓“不破匈奴誓不还”。

　　公元85年，鲜卑族二十万大军，在阿叶挺的带领下，联合了丁零族、南匈奴与西域各国，总计五十万精兵强将，反击北匈奴。

　　北匈奴当时的势力范围包括河套平原北部以及东部的大部分地区。占领东汉王朝上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五大塞外郡。而鲜卑族腹地仅包括殇山、乌桓山、鲜卑山山脉及腹地与饶乐水流域。另一方面，由于公元49年时，由于鲜卑领袖慕容乐泷偏附东汉，所以公元85年这场大战鲜卑联合军得到了东汉的大力支持。

　　联合军50万雄狮，浩浩汤汤的向河套蒙古平原方向进军。誓在“血洗鲜卑国耻，大灭匈奴单于”。不久，两军部队便于云中郡外200里外相遇，联合军前军5万人，由鲜卑族将军宇文夏抚率领与北匈奴大军，展开了激战，5万骑兵横冲直撞，势不可挡直击至云中郡外，而北匈奴大军寡不敌众，退守至郡中。因为草原部落有兵粮与畜粮短缺这一严重缺陷，不可久战。所以，阿叶延当机立断，下令攻城，前军5万军士，下马提刀；中军10万急行军进行策援。大军压城，真可谓“黑云压城城欲摧”呀！吹角之声一起，只听“呼。。。。。呼。。。”，万千将士大叫道“杀”声，奋勇向前冲去，前赴后继，爬旋梯，上堡楼。顷刻之间，血雨腥风，大破匈奴兵士，攻下云中郡。

　　待夺下云中郡后，北匈奴进军的前线粮草与后备兵屯积地就丢了。鲜卑军率领着部队乘胜追击，由伊都五禅带领的鲜卑精骑从郡中收足粮草，全军向北匈奴大本营进军，他们“日闯三关，夜夺八寨”直接逼向上谷的辽西代郡。

　　北匈奴闻之大乱，士气大减，现今国力又十分衰微，但是托克单于还是决定搏上一搏。