李斯跑去说嬴政这样说道:“我常常听人说‘不知道事情的前因后果，就信口开河，那是不明智的做法;相反，明明知道可以为国家谋划造福而不开口建议，那就是不忠的表现啊’作为人臣，如果对君王不忠诚，就该判死刑;如果说不谨慎也是该死。话虽如此说，但我们仍然愿意把所有建议都说出来给陛下听，请陛下裁决后再来定我是否有罪吧。”李斯为什么会有罪呢？因为前几日李斯说了一些嬴政不喜欢听的话，也就是反抗嬴政的一些政策的话，所以嬴政就打算治李斯的罪。“据我目前所知道的四海之内，从北方的原燕国到南方的原魏国，又连接原楚国，他们在巩固和原齐国结成起义的同盟，收罗残余的原韩国势力，已经结成了合纵的起义联合战线。他们准备集结原六国的全部兵力，准备来推翻我大秦王朝统治。为此我禁不住为之失笑啊。世界上有三种王国的情况，而天下人终会收拾残局，可能说的就是今天的局势！我听人说‘暴乱之国去攻打仁义之国，必定会遭到失败灭亡的结局;邪恶之国去攻打正义之国，必遭到失败灭亡的结局;叛逆之国去打太平之国，必遭到失败灭亡的结局。’如今，天下旧贵族、旧诸侯储藏财货的仓库都不充实富足，囤积粮食的仓库也很是空虚。他们招争所有百姓，发动数以千万计的军队，虽然是白刀子在前，大斧头在后，但结果仍就难逃失败跑路，没有和故人拼死一战的气势。其实并不是他们的军队不肯死战，而是由于统帅拿不出好办法进行指挥啊。只说奖赏而不兑现，只说处罚而不执行，所以士兵才不肯为这些起义对死战。”
嬴政听了以后便觉得很有道理，念在现在，李斯为秦王朝做了这样的大事，嬴政打算不再纠结李斯的过错，随后令人直接按李斯的做法实行，现在秦王朝号令鲜明，赏罚分明，有功无功都按照实际情形进行奖惩。每个人离开父母怀抱之初，从来就没有见过敌人，所以一听说作战就跺脚、露胸，决心死战，迎着敌人的刀枪，勇往直前，赴汤蹈火，在所不辞，几乎全都决心要为国家死在战场上。嬴政知道:一个人决心要去战死和决心要逃生是不同的，但秦王朝的人仍然愿意去战死，就是由于重视奋战致死精神的缘故。一人可以战胜10人，10人可以战胜数百人，百人可以战胜千人，千人可以战胜万人，万人可以战胜全天下。如今秦朝的地势截长补短，方圆有数万里，强大的军队有几百万。而秦朝的号令和赏罚险峻有力的地形，天下诸侯都望尘莫及。用这种优越条件和天下诸侯争锋，全天下也不够秦朝吞并的。由此可以知道，只要秦朝作战绝对是战无不胜，攻无不取，所向无敌，完全可以开拓土地几千里，那将是很伟大的功业。然而如今秦朝军队疲惫，人民穷困，积蓄用绝，田园荒废，仓库空虚，旧贵族诸侯不肯臣服，霸业虽然成功，但不稳定，出现这种令人惊讶的情况并没有其他原因，主要是秦朝谋臣不能尽忠的缘故。
“臣愿用历史典故说明:从前齐国往南击破了楚国中部打败了宋国，往西征服了秦国，向北方更是碾压赵国，其间又让韩、魏两国的君主听从于齐。齐国国土辽阔，兵强马壮，战事节节胜利。所到之处，军队攻城略地，齐王更是号召天下诸侯侵冽的奇水与浑浊的黄河，俨然成为齐国的天然屏障，巨大的长城已经可以作为他的防守要塞了。齐国是一连五战五胜的强国，可是后来只战败了一次，就没有了称霸的齐国。由此可见，用兵作战可以决定万城大国的生死存亡啊。”李斯说。
旁边的杨八极也忍不住开口说:“是啊，我还听说:‘斩草要除根，不给祸留下，作为祸才不会存。’从前秦国和楚国作战，秦兵大败楚军，占领了楚国首都郢城，同时又占领了洞庭湖，武都，江南等地，楚王向东逃亡，藏在陈地，在那个时候只要把握时机攻打楚国，就可以占领楚国的全部土地。而占领了楚国那里的人民就足够使用那里的物产，就足以满足物质需要，东面对抗齐燕两国中原可以凌驾在三晋之上，如果这样就可以一举而完成霸业，使天下旧诸侯都来咸阳宫称臣。然而当时的谋臣不但不肯这样做，反而撤兵和楚人讲和，导致当时楚国收复了所有失地，重新集合逃散的人民，再度建立起宗庙和社稷之主，他们得以率领天下诸侯往西面来跟秦国对抗。这样当然秦国就第一次失去了建立霸业的机会。后来其他诸侯国同心一致联合兵临华阳城下。幸亏当时的大王用炸术击溃了他们，一直进兵到魏都大梁外。当时只要继续围困几十天就可以占领大梁城。占领大梁，就可以攻下魏国;攻下了魏国，赵国和楚国的联盟就拆散了赵国，就会处于危难之地，赵国陷入危难之地，楚国就孤立无援。这样秦国东可以威胁齐国和燕国中可以驾驭三晋，如此也可以一举建立霸王功业，使天下诸侯都来朝贺。然而谋臣不但不肯这样做，反而引兵自退，与魏国讲和，使魏国有了喘息的机会。如此就第二次失去了建立霸业的机会。前不久才评定了四国的起义，暂时治理好了秦朝，但是他们的军队联合起来，只有一国的军队那么多，却想建立两国才能完成的功业。即使军队在边境外风吹日晒雨淋，人民在国内劳苦疲惫，霸王的工业却始终不能建立，这样也就是第三次失去了建立霸业的机会。所以啊，政儿，若真的想霸业天下，那你就要做一位明君，要用武断和暴力的手段治一治这些起义军！”
这时李斯又说:“再来说说赵国。在诸侯中，赵国位居中央之地，百姓更是五方杂居，盲流轻服从而不能好好治理，从而导致国家法律没有条理，赏罚不能严格实行，没有信用，而赵国的地势又不利于防守，掌握国家命运的，又不让百姓的力量全部发挥出来，这已经是种亡国的情势了。再加上国军不体恤民间疾苦，几乎把全国老百姓都征发到长沙战场，去跟韩国争上党之地。那大王以炸破之，从而攻下了武安。因为那时赵国君臣不和，官民也互不信任，就这样邯郸就无法固守。如果秦军趁势攻下赵国的邯郸，在河间那个地方休整军队，然后率领军队往西攻打修武，再经过羊长险阻，行军威慑，征服代地和上党。代地有36个县，上党有17个县秦军不用一副盔甲，不费一个兵卒就可以让其臣服。这样代和上党不经过战争就成为秦国土地。至于东洋和河外等地，战后将返归齐国，终乎持以北之地，战后属于燕国。这样攻下赵国之后，楚国，魏国就不能独立，楚国，魏国既然不能独立，就可以一举而攻破韩国，韩国也会必然灭亡。韩国灭亡以后就伤害到魏国，然后再挟持楚国往东，会削弱齐国和燕国，挖开白马精的河口来淹魏国。如此一举就可以灭亡三晋，而六国的起义军也势将瓦解。陛下只要拱手在那里等着天下的旧诸侯和旧贵族，就会一个跟着一个来归顺投降，稳固朝政，霸王之夜就可以立竿见影。可惜的是，如果当时的秦国这样做的话，那陛下您就会少走一些弯路，但是当时的谋臣不但不这样做，反而自动退兵去跟赵国讲和。”
此时杨八极在一旁说:“是啊，现在凭政儿贤民和秦兵的强盛，如果建立不起天下霸主的基业，那就无法说得过去，而且被已经灭亡的各诸侯国的起义军欺负，这一切都是由于谋臣的愚昧笨拙所导致的。赵国虽已亡，秦朝该称霸又不能称霸，天下人已经看透了秦王朝谋臣的本领高低，此其一。曾经的秦国用全国之兵去攻打赵国的邯郸，不但没有攻下，反而被敌人打的丢盔卸甲，将士们又气又怕的败下阵来，天下人已经看透了当时秦国将士的斗志，此其二。军队退下来以后都聚集在李下，当时的大王又重新编整，努力督促将士们作战，可是并没有取得大胜，就纷纷罢兵撤退，天下人又都看透了当时秦国军队的战力，此其三。在内看透了秦国的谋臣，在外看透了秦国的将士。由此观之，我认为天下的合纵之力难道不是更难对付了？我秦的军队当时劳累不堪，人民极端困顿，再加上积蓄用尽，田园荒芜，仓库空虚，而国外诸侯纵横，团结一致，甚为坚固，希望政儿你能多加考虑这次危机！”
嬴政听了杨八极的话以后，明白哥哥想要自己干什么，随后就打算先让士兵休息，然后再想办法去对付这些起义军，毕竟前几天才刚经历了四大旧诸侯和旧贵族的联合攻杀，士兵们已经累的苦不堪言，如果再这样战下去，秦朝迟早会灭，现在嬴政打算鼓励天下人开垦荒地，然后种植水稻，减轻徭役，让百姓的日子过安稳一点，毕竟得民心者得天下。
此时尉缭对嬴政说:“陛下，我听人说‘战战兢兢，日慎一日。’这是说谨慎得法，可以占有全天下。那什么证明他的正确呢？很久以前，殷纣王做了天子率领浩浩荡荡百万大军，左边的军队还在淇谷欢马，右边的军队已经到洹河喝水，传说军马竟然把淇水和洹水都喝干了。殷纣王是用什么雄壮的大军跟周武王作战？没想到武王仅仅率领3000名穿着简单盔甲的战士，经过一场战斗就打败了不可一世的纣王，军队俘虏了殷的全部臣民，拥有了殷的全部土地，天下竟没有一个人同情纣王。以前智伯率领韩国，赵国，魏国三国大军出发前往晋阳去攻打赵襄子，智伯挖开晋水河低用水攻战争进行了三年，当晋阳城快被攻破时，赵襄子用乌龟进行占卜，想看看自己国家命运的吉凶利害，进而预测双方哪个会失败投降。赵襄子又使用反间计，派赵国的大臣张梦谭悄悄出城，由说不破坏韩国与魏国与智伯的盟约结束，取到了韩国，魏国两国军队的合作，反过来联合攻打智伯，结果智博之军大败，最后还被俘虏了统帅智伯。由此，张孟谭成为了赵襄子的第一大功臣。如今秦朝的国土截长补短，方圆千里，英勇善战的军队更是有几百万之众，秦朝法令有赏有罚，深得百姓信任，再加上秦朝地势的优势，能攻易守。反观天下那些旧诸侯，没有哪个能比得上啊。如果凭借这种优越条件而跟天下诸侯竞争胜，那么那些旧诸侯和旧贵族不就可以被我大秦征服吗？”
嬴政觉得尉缭说的很有道理，随即点了点头说:“言之亦有理，言之亦有理也，尉缭，你说的这些话，朕很是欣赏，若此次镇压成功了，那朕就赏你们三个！”
“臣冒死罪，希望见到陛下谈论秦朝的镇压战略以及怎样能够破坏天下那些旧诸侯和旧贵族战略及其力量，灭掉那些齐军，迫使他们向我大秦朝称臣，并且联合这些人开疆拓土，建立霸王之业，让天下所有的诸侯臣民都来朝贡。请大王姑且采用我的策略，假如不能一举而瓦解天下的那些起义军，攻不下他们，灭不了这些起义军的嚣张气焰，他们不来朝贡，霸王之业不能建立天下，诸侯和臣子不来朝贡，那就请大王砍下我的头，在全国各地轮流示众，以惩戒那些为君王谋划而不尽忠的臣子！”
嬴政被李斯的这些话震慑到，也感动到了，杨八极也被李斯的忠诚和不畏生死，精忠报国的精神和雄心壮志也感动到了，两人点了点头，非常欣赏李斯，随后嬴政就采取了李斯的政策，没想到还真的把那些旧诸侯和旧贵族全部都镇压了下去。嬴政前面也说好的赏罚分明，随后就赐给了三人二斗黄金。