初，曹休以参军之职，辅佐主帅曹洪。偏将军曹真、雍州刺史张既等并从之，共率军西讨。

　　军行至下辩，与蜀将张飞相拒。张飞设疑兵，众将皆惧。

　　曹休独进言：“张飞虽勇，其计已露。若我军迟疑，必为所乘。宜速击之，破其虚营，则敌军自乱。”

　　曹洪从其策，挥师猛进。曹休身先士卒，率军突袭。张飞的先锋吴兰猝不及防，阵脚大乱。曹军乘势掩杀，遂大破之。

　　此役之后，曹休的智略勇毅，始为军中所知。

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