绍兴十年（1140)，金兵大举南侵，顺昌告急，高宗赵构急命淮河流域的驻军前往增援。岳飞所部的防区距离顺昌最近，他急命前军统制张宪和游奕马军统制姚政领本部兵马，率先驰援顺昌。

　　宋廷下诏，要他趁机恢复中原，说：“向东争取收复东京，向西尝试增援关陕一带的部队，北连河北义军，这是中兴的大好时机。“

　　时机确实很好，当时兀术大军被刘铸阻挡在顺昌城下，张俊部将王德及韩世忠所部英勇杀敌，逼得东线金军节节败退，而西线完颜果统率的金军也被吴玠击败，退守凤翔。

　　六月初，岳飞从襄阳、鄂州（今湖北武汉东南）出发，派李宝、梁兴、赵云、董荣°等将率游击部队迂回骚扰金军后方，又派武赳、郝义等将率轻装步兵西进与吴琦、吴玠等部取得联系，以保障主力侧翼，本部兵马直捣东京。

　　然而此时刘绮已在顺昌大败兀术，金军主力退回开封，南宋朝廷得到这个消息后，认为危机已经解除，立刻要求前线各军采取守势，以便和金朝再开和议。

　　六月下旬，司农少卿李若虚赶到德安（今湖北安陆°)，传达赵构的旨意：“兵马不可轻动，应该立刻班师。“

　　岳飞对李若虚说：“我的进军计划已经部署好了，一半军队都已经开拔，怎能说退就退？况且现在时机大好，士气高涨，如果退兵，再想恢复中原就难如登天了！“

　　李若虚也激于义愤，慷慨陈词道：“好吧，我来承担假传圣旨的罪责，你就说我来到军中，只是催促你进兵，没提班师的事情。请你奋勇杀敌，报效国家，恢复中原吧！“

　　兀术从顺昌城下败退后，立刻派大将韩常°守备颍昌，翟将军守备淮宁，三路都统阿鲁补守备应天府（今河南商丘），构筑起牢固的开封外围防线。兀术本人则和龙虎大王合兵，作为总预备队留在开封。

　　绍兴十年（1140）闰六月十九日，岳家军骁将张宪推进到距离颍昌40里的地方，韩常统军来战，被张宪打得大败，弃颍昌而逃。张宪随即会合牛皋°、徐庆等部，又拿下了淮宁。

　　二十五日，韩常得到兀术派来的增援，发起反攻，想要复夺颍昌，被岳家军踏白军（即敢死队）统制董先、游奕马军统制姚政分兵杀败，再次溃逃。

　　韩常是兀术的爱将，作战极为勇猛，但至此时，连他都灰心丧气，悄悄对人说：“岳家军是不可战胜的，我是不是投降为好呢？“

　　兀术听闻此事，吓得肝胆俱裂。开封外围的三个据点转瞬间就被岳家军夺取了两个，剩下一个应天府原属张俊的战区，岳飞就几次写信给张俊、刘绮，要两军北上，协同进攻。

　　然而顺昌之战后，张俊已经奉诏班师，刘绮°虽未退兵，却也停在顺昌，不敢命前进。

　　岳飞分路进兵，二十五日攻克郑州，七月一日再取洛阳，虽然屡战屡胜，战线却越拉越长，侧翼也没有友军保护，这就给了兀术以可乘之机。

　　七月初八，兀术得到盖天大王赛里等率领的生力军的增援后，召集诸将开会，说：“南朝各部都好打，只有岳家军勇不可当。为今之计，只有直捣其腹心，消灭其统帅部，那么岳家军自然也就溃散了。“他探听到岳飞本人驻扎在圆城，就挑选精锐骑兵一万五千，直扑圆城。