泰豫元年（472年）四月，刘彧病重，托孤于袁粲、褚渊、刘勔、蔡兴宗、沈攸之五人。当天，刘彧病逝，享年三十四岁，庙号太宗，谥号明皇帝，皇太子刘昱即位。

　　按照《宋书》之说法，刘昱的母亲陈妙登十二三岁时入宫，后被孝武帝刘骏赐给弟弟刘彧，后来又被刘彧赐给一个叫做李道儿的人，不久又被刘彧接回。故沈约云刘昱或为李道儿之子。又刘彧另一个儿子，在刘昱之后即位的顺帝刘凖，《宋书》又言明帝晚年阳痿，不能生育，常从宗室诸王处抢走孕妇，刘凖或为桂阳王刘休范之子。

　　如此云云，很不靠谱，诸位权当笑料即可。

　　言归正传，刘昱继位后没多久，托孤大臣之一的蔡兴宗就退休了，同年，蔡兴宗病逝，卒年五十八岁。当时，袁粲任尚书令、褚渊任中书令，二人共同辅政；长沙景王刘道怜的孙子刘秉为尚书左仆射，托孤大臣之一的名将刘勔为尚书右仆射，二人共同参政。

　　此外，在军事方面，萧道成为右卫将军，总统京师防备；沈攸之为镇西将军、持节都督八州诸军事、荆州刺史，控制长江中游。

　　没过多久，出事了——刘休范造反了。

　　当初刘彧觉得刘休范这小子脑子不好，干不出谋反的事情，于是绕过了他。现在，这个傻小子狠狠地扇了入土的明帝一巴掌。

　　刘休范叛乱的原因很简单，就是不满足于刘彧去世时的权力分配。

　　从刘休范眼里来看，武帝诸子已经老早就死光了，少帝无子，文帝诸子当中自己又是除了叛国外逃那位以外唯一幸存的了。

　　也就是说，整个天下，刘宋宗室之中辈分最高的是时任北魏征南将军、丹阳王刘昶，鉴于那位不在刘宋境内，刘休范就成为了宗室之中辈分最高的那个。

　　现在刘彧挂了，刘休范认为凭着自己这个身份，理所当然地应该入朝拜相。但是，刘彧死了，刘休范虽然名义上进位司空，又在元徽元年（473年）进号太尉，但实权上还是该干嘛干嘛，跟刘彧死之前一模一样。

　　刘休范很生气，他人是蠢，但是脾气不小。

　　既然你们不让我当宰相，我就造反啦！

　　真说，这刘休范虽然史书说他比较蠢，但是也不算那种真正意义上的二愣子，他决定谋反以后，开始秘密部署，伺机而动。

　　刘休范一方面招募武士，修缮军械，做好战备准备，准备发动作战；另一方面，他写了封信送给托孤大臣之一的沈攸之，邀请他一起造反。

　　沈攸之看都不看，直接把信和送信的人打包送到了建康。

　　元徽二年（474年）五月，刘休范正式叛乱，大军从寻阳出发，兵锋直指建康。当时，守卫大雷的杜道欣发现刘休范造反了，立刻回到建康通报。结果，第二天，叛军就已经到达了新林，朝廷震动。

　　此时，官军方面派出萧道成戍守战略要地新亭，刘勔、沈怀明负责石头城防守，袁粲、褚渊、刘秉入卫皇宫。由于当时朝廷还没有做好迎敌的准备，于是干脆直接打开兵器库，任由士兵随便去拿兵器。

　　萧道成到了新亭，还没做好准备，刘休范已经率领大军攻击新亭，兵锋直指建康。

　　你问萧道成他慌不慌，萧道成肯定老慌了，但是他不能让士兵发现自己慌得一批。于是，萧道成索性脱掉衣服睡大觉，让大家觉得刘休范真的没什么。

　　刘休范大军都打到首都了，还没什么？

　　紧接着，萧道成率领部队与刘休范展开大战，他率领陈显达、王敬则等人奋力拼杀，击退了叛军。

　　刘休范看见萧道成的部队比较难啃，于是放弃进攻新亭，直接从新林步行登陆，兵锋直至建康。

　　就在此时，戏剧性的转机出现了——刘休范死了。

　　没错，刘休范死了。

　　当时，萧道成的部将张敬儿看到刘休范自己身边守卫薄弱，于是向萧道成提议刺杀刘休范，萧道成同意了他的提案。

　　于是，张敬儿放下武器，走出阵地，说自己要投降。刘休范信以为真，非常开心，把他叫到自己身边，不加提防。

　　张敬儿趁刘休范不注意，抽出刘休范的刀，干掉了他。

　　刘休范挂了，但是刘休范之乱并没有因此结束。原因很简单，刘休范死了，但是士兵不知道他死了。

　　于是叛军继续对京师建康展开猛攻，并在朱雀航（在今江苏省南京市，横跨秦淮河）南岸驻扎，准备进攻建康。

　　当时，守备朱雀航的是右军将军王道隆。王道隆觉得自己兵力不足，难以抵挡叛军，于是让留守石头城的托孤大臣刘勔率军协助朱雀航。刘勔赶到朱雀航，鉴于敌众我寡，建议切断朱雀航，依托秦淮河进行防御。

　　王道隆死活不同意，他觉得敌人既然来了，就应该干他。所以，他坚持要求刘勔率军渡过朱雀航，与叛军决战。

　　这个王道隆是明帝刘彧器重的“恩幸”，在当时权力不小。刘勔拗不过他，只好率军强渡朱雀航，与叛军决战。

　　就算刘勔确是一代良将，也终究扛不住比自己多得多的敌人。刘勔所部在朱雀航南惨败，刘勔战死沙场，卒年五十七岁，赠散骑常侍、司空，谥“忠昭”。

　　刘勔挂了，王道隆也麻烦了，叛军渡过秦淮河，王道隆抵挡不住，想要临阵脱逃。结果，他这马不太给力，受了惊，不往前进。这时，叛军杀了上来，王道隆死在乱军之中，赠辅国将军、益州刺史。

　　叛军趁势猛进，王景文的侄子黄门侍郎王蕴身负重伤，差点送命，驻守石头城的沈怀明吓得跑路了。驻守白下（今属南京市）的名将张永由于得到台城（东晋南朝中央政府与皇宫所在地，在今南京市玄武区）已经沦陷的错误情报，也溜了。

　　此时，拿到了刘休范脑袋的萧道成也想把这个脑袋送去建康，鼓舞军心。但是把脑袋送去建康也不是啥简单事，萧道成派去送人头的人在路上就碰上了刘休范的军队，于是刘休范的头就被扔进了河里。

　　此时，叛军一路高歌猛进，中书舍人孙千龄打开承明门投降刘休范，大家都以为这仗死定了。当时，国库里的东西能够拿出来赏赐士兵的都拿出来了，国库里都已经空了。皇太后王贞风、皇太妃陈妙登把自己皇宫里面的金银都拿出来犒赏士兵，军队仍然毫无斗志。

　　不过，叛军一时还不知道刘休范挂了，不代表他们永远不会知道刘休范挂了。就在此时，叛军将士得到了刘休范死了的消息。

　　这下，士气降到谷底的轮到叛军了，投降官军的不计其数。

　　此时，官军发动全面反击。萧道成派出陈显达、张敬儿等人率军进攻叛军。同时，建康城里的袁粲也率军发起反击，对叛军发动总攻。

　　在乱军之中，陈显达的左眼被叛军的弓箭射中，成了独眼龙。但是，这并没有改变叛军一溃千里的状况，刘休范之乱就此平定。