太原

　　李世民救驾立了大功，李渊和李世民都得到了很厚的封赏，李渊被任命为太原留守，李世民也来到了太原。

　　此时的隋王朝已经步入了尾声，各地农民起义接连不断，太原也不太平。当地有个高阳贼酋魏刀儿，号称“历山飞”，最多时聚集十万之众。

　　魏刀儿响应各地起义，率众攻打太原，李渊率大军进行镇压，两军激战正酣。李渊率大军打的得义军节节败退，一时间竟杀入敌军大营。魏刀儿虽说是庄稼汉，也知擒贼先擒王之理，他仗着起义军人多势众，将李渊团团围住，李渊左右突围，包围圈却越来越大。

　　就在这时在城头坐镇指挥的李世民率精骑兵突围而进。李世民手持一张两米长的巨阙天弓，左右开弓，弹无虚发，弓箭所射之处，敌军皆溃散，瞬间杀出一条血路，在万众敌营之众中救出李渊。

　　此时敌军虽是乌合之众，但依然势大，李渊与李世民合兵一处，即便强攻恐怕也不能取得全胜。正在为难之际，李建成带领步军赶到，三人奋力进攻，瞬间大破敌军，俘虏无数。真是打虎亲兄弟，上阵父子兵，兄弟齐心其利断金。

　　准备

　　在太原，李渊多次击败起义军，得到隋炀帝的赏识，隋炀帝授予李渊自行选补郡文武官员及征发当地兵马的特权。

　　此时的隋王朝已四分五裂，各地农民起义基本上已经摧毁了王朝的根基。李渊父子不停的招降纳叛，扩充力量；李建成、李世民纷纷暗中结交河东士族，各自发展势力。

　　正当李渊与其子李建成、李世民谋划起事之时。李渊治下的校尉刘武周发动兵变，杀死太守王仁恭，仅一个月就攻破楼烦郡，进占汾阳宫，并与突厥勾结，图谋南下。隋炀帝知道后大怒，结果他出了一个昏招，不但不安抚反而要治李渊御下不严的罪，这下李渊犯难了。

　　李渊与李世民商量，李世民：“父亲此去面见皇帝必定凶多吉少，恕儿一句话，隋气数已尽，杨广残暴不仁，失心于天下，神州各地苦不堪言，各地兵乱，父亲若以太原为根基起兵，北边稳住突厥，东边稳住豪杰，西进攻取关中，关中士族百姓必定争相投靠，他日问鼎天下未尝不可。”李渊：“你的话正合我意，吾也正有此意，你可尽心协助，事成之后立你为太子。”（第一次画饼开始）

　　李渊开始为反隋工作做各项准备。他派李世民等人到各地募兵，同时召回李建成和李元吉。此时，太原副职王威和高俊雅看到李渊等人招兵买马，怀疑他有“异志”。王威对高俊雅说道：“唐国公近日来到处招兵买马，太原近日来匪患并不严重，莫不是？”高俊雅：“莫不是有不臣之心，若真是这样我等该如何是好？”王威“干脆一不做二不休，将李渊父子骗至晋祠祈雨后杀掉，然后向皇上请功。”高俊雅：“如此甚好，他日你我二人在皇上那也算是肱股之臣。”就在二人密谋计划时，一旁路过的下人听到了全部对话，下人将计划和盘托出给李渊。李渊问李世民若何是好，李世民：“父亲，不如先发制人，将他二人请来以勾结突厥治罪囚禁。”

　　李渊下令请他二人，王威和高俊雅十分惊讶，莫不是计划泄露，便问来使何事，来使也不知只说有军急大事去商议。二人来到大堂后便立刻被拿下。李渊先发制人：“你二人勾结突厥，可知罪否。”王威骂道：“分明是你李渊乱臣贼子，胆敢在此血口喷人。”高俊雅确是另一副嘴脸：“唐国公，都是同朝为官，有事好商量吗？”李渊：“商量？只怕我的人头被你们送给杨广了。”恰巧突厥数万人围城，李渊心想真是突厥助我也：“现在突厥大军围城，你二人还敢抵赖。”李渊“名正言顺”的将二人斩首，并致敬诸葛亮摆下空城计，吓退了突厥军队。

　　为彻底解决北方威胁，李渊写信给突厥始毕可汗:“我举大军宁天下……愿与突厥和亲，若能从我，不侵百姓，征伐所得，皆可汗有之。”顺便送上大量金银并向突厥称臣纳贡。

　　东面李密的瓦岗寨有三十万人马、数千员大将，为起兵掣肘。李渊派人到瓦岗寨一面吹嘘李密为当今天下大乱唯一能济世安民的英雄（等等，这不是你儿子吗）表示对李密的拥戴；另一方面表示自己毫无大志，无意灭隋（此地无银三百两）。李密还就真信了并对他放松了警惕。

　　外部环境已经安定，起事已万事俱备。

　　起事

　　大业十三年七月，李渊在晋阳宫誓师并任命李元吉留守太原，亲自率李建成、李世民及甲士三万挥师南下，进攻霍邑。此时，中原瓦岗军与王世充激战正酣，均无暇西顾。

　　霍邑守将宋老生率两万精兵抵抗。恰逢天降大雨，道路泥泞，粮草不济，李渊与裴寂商议，不如先回太原，再图大计。李世民坚决反对:“我等兴义军就是为了拯救天下苍生，现在遇到困难就选择退军，到时义军一哄而散，即使退回太原，又拿什么来自保。”李渊显然没听进去这金玉良言，还是下令退军。

　　于是，李世民在帐外嚎啕大哭，哭声传到李渊帐中，李渊把他召进帐内询问缘故。李世民稍作平复后说道:“我们就要大祸临头了。”李渊不解:“这从何说起？”李世民:“我等兴义军，进则大胜，退则溃散，敌军在后面趁虚进攻，死亡就要来了，所以悲痛。”李渊顿时醒悟，下令停止回军。

　　八月一日，连夜大雨骤停，李渊再次进攻霍邑。李世民为使宋老生出战，率数个骑兵到城下，李世民举起马鞭，佯装攻城。宋老生果然被激怒，率军出城，背城列阵。李渊和李建成在东侧扎阵，李世民和柴绍在南侧扎阵，宋老生指挥大军对着李渊就是猛冲，李建成被冲下马，李渊见状赶快撤退。李世民率两万骑兵顺势从南面高坡上冲下，直接冲断了宋老生的军队，李渊见状也回马杀向宋老生，宋老生的军队首尾不能相顾，自己也被李渊和李世民包夹，宋军瞬间大乱，斗志全无，都弃甲而逃。宋老生逃至城下，城头上放下悬梯，宋老生刚准备爬上城墙，李世民搭弓射箭，正中靶心，宋老生掉落下来，李世民策马飞奔上去，亲自斩杀宋老生，霍邑易主。

　　李渊攻破霍邑后，渡黄河，继续向西挺近，关中守军薄弱，李渊一路势如破竹。一时间，关中豪杰绅士陆续来投靠，每天至少上千人。李世民收留英豪留作备用官员（这批留下的人里有一个叫做房玄龄的，日后就是此人多次出谋划策为李世民赢得天下立下了汗马功劳），大家听说此事，来投靠的人更多了。