刘备留张飞及一万兵马守汉中，自己则是带着关羽，关平，诸葛亮和王双等人率军四万向益州进军。

　　从汉中入巴蜀有两条道，一条是走剑阁天险，过梓潼，涪城，绵竹，攻入成都。另外一条，就是攻入蜀中东部屏障巴西郡，再绕道攻成都。

　　巴西太守本来是由吴兰担任的，而巴西郡守军不过三千，刘璋听闻刘备起四万兵马攻打成都，于是刘璋急忙命张仁和孟达率军五万支援巴西，而另一条路剑门关易守难攻，刘璋认为刘备不会攻打剑门关于是刘璋把主力全部放在巴西郡。

　　巴西，刘备四万大军已经兵临城下，反观张仁这边，由于道路不通于是张仁让孟达率一万骑兵轻装出发急行军的速度支援巴西，自己则是率领四万步兵继续前进，随着刘备的一声令下关羽之子关平率先发动进攻，双方你来我往战斗越演欲裂，相持不下。

　　三天后益州成都太守府，黄权开口对刘璋说道：“禀主公，刘备率领四万大军讨伐我们，虽然刘备大军被我军上将张仁抵挡在关外，但是我军损失惨重，刘备的四万兵马天天打仗都是精兵个个都能以一当十，他们勇猛冲锋不畏生死，目前巴西郡告急请主公速派援军，不然一旦巴西郡失守刘备就可以一马平川直取成都，后果不堪设想。”

　　王累：“主公，张仁将军三天之内发出几十封求援信，最后一封更是张仁将军以血书来请求主公速派援兵，巴西郡告急，请主公下令支援吧。”

　　这时一名士兵慌慌张张跑了进来开口说道：“不好了，禀主公祸事了，巴西郡失守，我五万守军有一半人投靠刘备剩下的一半人阵亡了，孟达将军投敌，张仁将军率领百人撤之巴东郡。”

　　刘璋：“快，黄权我命令你率军五万支援巴东郡，绝对不能让刘备取过巴东。”

　　黄权：“请主公放心，只要臣有一口气在绝对不会让刘备过巴东郡。”

　　几天以后巴东郡，刘备和张仁两军对持，张仁开口问道：“刘备亏你还自称汉皇后裔，我主也是汉室宗亲你为何攻打我们。”

　　刘备假惺惺的说道：“张仁将军，在下是为了匡扶汉室不得已而为之，备准备学汉高祖刘邦从西川出兵直取长安洛阳，救天子，还天下百姓一个大汉王朝。”

　　张仁：“放屁，汉室历经四百余年早已经是名副其实，尔等竟然还在打着匡扶汉室的名义抢夺地盘。”

　　刘备眼看多说无益，于是命关羽发动进攻，几天过后，诸葛亮劝说刘备不能在这里浪费时间了，万一曹操提前西进就不好了，于是刘备和诸葛亮两人商议后决定派关平率军两万走阴平山涧下路偷袭成都。

　　不出所料几个月后，关平兵临成都城下，刘璋惊恐不已经过众人劝说后刘璋决定开城投降，刘璋给张仁下命令，命令张仁和黄权放刘备进入成都，张仁接到命令就不愿意了，于是张仁率军五千由巴东南下向荆州方向逃跑，而黄权也投靠了刘备，就这样刘备占据益州。