刘备拿下江夏后以关羽为先锋，关平为副先锋，徐庶为军师领军二万攻打武陵郡，又以张飞为先锋，刘备坐镇中军，诸葛亮为军师起兵二万攻打零凌郡，留傅士仁守江夏。

　　襄阳，郭嘉开口说道：“主公，探子来报刘备的兵马共兵分两路同时对武陵郡和零凌郡发动进攻，刘备差关羽取武陵郡，张飞取零凌郡。”

　　不久前孙昊派典韦驰援武陵，太史慈驰援零凌，看来刘备都出动了，探子来报据说江夏就留傅士仁和五千残军驻守，于是孙昊下令周泰率军一万攻打江夏，自己领军两万前往零凌郡迎战刘备，留邓艾驻守襄阳郡。

　　零凌城下，孙昊看见刘备大军正在列阵随时准备攻城，孙昊开口说道：“荆州牧孙昊请汉皇后裔刘备刘玄德前来讲话。”

　　刘备骑着白马缓缓走了出来，刘备开口说道：“孙昊兄，好久不见。”

　　孙昊：“刘备，你攻我江夏，杀害我荆州子民，你是何居心。”

　　刘备：“在下是为了匡扶汉室不得已而为之，请孙昊兄见谅。”

　　孙昊：“刘备，你假仁假义，你为了所谓的匡扶汉室杀害我江夏守军九千，江夏百姓七千，这就是你所谓的仁义吗。”

　　刘备顿时说不出来话了，诸葛亮及时开口劝说刘备攻城，于是刘备命令张飞攻城，刘备大军发动进攻，战争一直持续七天，这时副将太史慈禀报说刘备军队挖地道已经攻破东门，东门将士仍在浴血奋战急盼援军。

　　孙昊：“子义，立刻取几块板子，写上汉高祖刘邦之位，在分别挂在东南西北四城门。”

　　太史慈：“诺”

　　果不其然刘备看见牌子于是下令停止进攻，而此时周泰已经拿下江夏郡，而进攻武陵的关羽部队也被典韦大败。刘备下令撤军。

　　后刘备得知关羽取武陵失败了，江夏也失守了，于是问诸葛亮我们该何去何从，诸葛亮提议刘备前往益州并向益州牧刘璋索要一处休养生息之地，刘备见此只能照办。

　　刘备起兵五万攻打荆州，现在剩余部队不足两万，这些兵马都是跟随刘备在徐州起兵，都是刘备最精锐的兵马，刘备此时心疼如绞，而荆州孙昊方面，也损失二万多兵马，孙昊坐拥荆州九郡，几十万人口，这些兵马对他来说无所谓，而刘备至今没有落脚之地，这五万兵马可谓是刘备的全部身价。

　　刘备派孙乾去见刘璋，刘璋也同意刘备入川并且向刘备承诺如果他能够击败汉中张鲁，就准许他做汉中太守，刘备闻言甚为高兴，急忙率领着两万残军入川对抗张鲁。

　　曹操这边得知刘备败于孙昊的消息，本想着挥师攻打汉中，但在荀彧的极力劝阻之下曹操放弃想攻打汉中的想法，与此同时江东自孙策死后孙权继位，孙权一直对周瑜心生怨恨但是周瑜刚刚在赤壁之战大败曹操，自己也不能明目张胆的做手脚，于是孙权派人使了一些小诡计，周瑜上当了，于是周瑜调动江东所有兵马准备攻打荆州。

　　第二天江东朝会上，孙权表示周瑜调兵遣将竟然不和自己说一声，他周瑜眼里还有没有我这个主公，鲁肃则表示周瑜可能听信小人谗言，于是孙权派鲁肃前往江东军营劝说周瑜撤兵返回江东。