第二天，孙皓假意率荆州军主力回撤荆州，而曹军探子把荆州军动向全部尽观眼底，于是几人立马回去报告，曹营内，曹操与众人商议如何击败荆州军，这时一名探子急忙跑进来开口说道：“报，启禀主公，荆州军主力有开始回撤迹象。”

　　曹操开口说道：“你可看清楚了，荆州军主将是谁，护卫统领又是谁，荆州军多少兵马回撤。”

　　探子开口说道：“荆州主将是孙皓，护卫统领是赵云，荆州军大约十万兵马回撤荆州。”

　　许攸开口说道：“太好了，主公想必是孙策的江东军攻打江夏，给荆州军制造压力，而江夏又是荆州七郡中的重中之重，所以孙皓才率领荆州军撤回江夏，主公，我建议我们立刻追击，绝不让荆州军安全的撤回荆州，到时候我们全歼荆州军，那荆州七郡就归主公所有了。”

　　荀彧开口说道：“启禀主公，先生所言真乃匹夫之见，据在下所知，那江夏太守甘宁拥军三万而且还有上将太史慈率军两万支援江夏，江夏有守军五万，即使孙策有十万大军也绝不可能在短时间之内拿下江夏，那荆州军肯定是假意回撤，然后设伏兵，只要我们一追击势必会中敌军埋伏。”

　　许攸开口说道：“先生所言真乃书生之见，孙策率军攻打江夏，那荆州孙皓不可能坐视不管，他势必会驰援江夏，主公如果此时不出兵，要是让那荆州军全部撤回到荆州境内，恐怕这胜负就难料了。”

　　曹操开口说道：“我意已决，即刻发兵南下荆州，众将听令，你们迅速回营整顿兵马，一个时辰以后全军南下，此战务必要全歼荆州军。”

　　众将开口说道：“末将领命。”

　　一个时辰以后曹操四十万大军南下，孙皓得知曹操中计以后哈哈大笑，关平率军直奔樊城，赵云率军直奔博望城，一路上，关羽和张飞统领的中军边撤边扔装备，曹操先锋夏侯惇见状大喜过望，于是夏侯惇便脱离了大军，自己带着三千人马追击荆州军了。

　　一座山谷中，此山谷极为狭窄，曹操大军只能缓慢通过，此时关羽埋伏在左翼，张飞埋伏在右翼，徐庶一声令下，两翼兵马纷纷向曹军射入火箭，曹军立刻大乱，曹仁开口说道：“主公，敌军在两侧山坡设伏，此地过于窄小，我军无法展开防御，建议主公后撤。”

　　曹操不甘心的说道：“传令三军，撤退。”

　　曹仁开口说道：“遵命，主公有令，撤出峡谷，三军不要乱，有序撤出峡谷。”

　　曹操大军一路连撤四十里，最后曹仁一总结此战我军损失七八千兵马，曹操听了表示没关系。就在这时凌统不负众望，找到曹军存粮之所，并焚烧所有粮草，消息传到曹操军中，三军士气低落。

　　荀彧开口说道：“主公，我军粮草已断，在下建议先撤回樊城，等许昌那边调动粮草，粮草一到我们在南下找荆州军报仇，一雪前耻。”

　　曹操听了刚想同意，一名士兵来报，刘备率领荆州大军向他们发起猛攻，曹操本想决一死战，但是现在曹军粮草不足，三军士气低落，荀彧力劝曹操后撤，曹操同意了后撤，就在这时，后方传来消息博望城和樊城同时失守，曹操气的破口大骂，一天以后，曹操一边撤，刘备一边追，经过刘备关羽和张飞的围剿，曹操四十万所剩无几，很快曹军马上要出荆州进入宛城，这时徐晃率领兵马突然杀出，而刘备也带着兵马及时赶到，曹操大军又陷入困境中。

　　此刻夏侯惇和夏侯渊力保曹操突出包围，最终曹操逃回了宛城，而夏侯惇和夏侯渊等人皆被俘虏，此战以荆州军大胜，曹军大败而告终，消息传到孙策耳中，孙策得知曹操大败反观江夏也不可能在一时半会拿下，于是孙策率军撤回江东。